Selskabsloven1)

Lovændringer

Kapitel 1 - Lovens anvendelsesområde m.v., §§ 1-8
Kapitel 2 - Registrering og frister, §§ 9-23
Kapitel 3 - Stiftelse, § 24-44
Kapitel 4 - Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v., §§ 45-66
Kapitel 5 - Omsættelighedsbegrænsninger og indløsning, §§ 67-75
Kapitel 6 - Generalforsamling, §§ 76-110
Kapitel 7 - Kapitalselskabets ledelse m.v., §§ 111-139
Kapitel 8 - Medarbejderrepræsentation, §§ 140-143
Kapitel 9 - Revision og granskning, §§ 144-152
Kapitel 10 - Kapitalforhøjelser, §§ 153-178
Kapitel 11 - Kapitalafgang, §§ 179-195
Kapitel 12 - Egne kapitalandele, §§ 196-205
Kapitel 13 - Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler, §§ 206-215
Kapitel 14 - Kapitalselskabers opløsning, §§ 216-235
Kapitel 15 - Fusion og spaltning, §§ 236-270
Kapitel 16 - Grænseoverskridende fusion og spaltning, §§ 271-318
Kapitel 16 a -
Grænseoverskridende flytning af hjemsted, §§ 318 a-318 o
Kapitel 17 - Omdannelse, §§ 319-337
Kapitel 18 - Overtagelsestilbud i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, §§ 338-344
Kapitel 19 - Filialer af udenlandske kapitalselskaber, §§ 345-350
Kapitel 20 - Statslige aktieselskaber, §§ 351-357
Kapitel 20 a - Iværksætterselskaber, §§ 357 a-357d
Kapitel 21 - Partnerselskaber, §§ 358-360
Kapitel 22 - Erstatning, tvungen overdragelse m.v., §§ 361-365
Kapitel 23 - Straffebestemmelser m.v., §§ 366-369
Kapitel 24 - Klageadgang, §§ 370-371
Kapitel 25 - Ikrafttræden, §§ 372-375


Lovændringer

Lov nr. 470 af 12.06.2009

Som ændret ved

§ 1 i bekg. nr. 159 af 16.02.2010 (Ændring af bestemmelser om ikrafttræden) fra d. 17.02.2010.
§ 20 i bekg. nr. 718 af 25.06.2010 (Rekonstruktion m.v.) fra et tidspunkt, der fastsættes af justitsministeren.
§ 2 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 (Lempelse af revisionspligten) fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren.
§ 1 og 3 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 (Gennemførelse af ændringsdirektivet om rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger m.v.) fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren.

Nu lov nr. 322 af 11.04.2011, som ændret ved

§ 1 i lov nr. 477 af 30.05.2012 (Øget adgang til oplysninger om ihændehaveraktier for offentlige myndigheder og ændring af betaling for regnskabskontrollen med visse virksomheder) fra et tidspunkt, der fastsættes af erhvervs- og vækstministeren. Ministeren kan endvidere fastsætte en overgangsordning for registrering af eksisterende besiddelser af ihændehaveraktier på tidspunktet for lovens ikrafttræden.
§ 1 i lov nr. 1231 af 18.12.2012 (Obligatorisk digital kommunikation og tilpasninger som følge af ressortoverførsel m.v.) fra d. 01.01.2013.
§ 1 i lov nr. 1383 af 23.12.2012 (Indførelse af regler om måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning i det øverste ledelsesorgan og for afrapportering herom) fra d. 01.04.2013.
§ 1 i lov nr. 616 af 12.06.2013 (Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.) Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om særlige overgangsordninger for de virksomheder, der er omfattet af lovens §§ 1 og 2. Administrative forskrifter, der er udstedt i medfør af de hidtidige bestemmelser, vedbliver at være i kraft, indtil de ændres eller ophæves.
§ 5 i lov nr. 634 af 12.06.2013 (Styrket indsats over for økonomisk kriminalitet) fra d. 01.07.2013.
§ 2 i lov nr. 1367 af 10.12.2013 (Årsrapporter på engelsk og redegørelse for samfundsansvar) fra d. 01.01.2014. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttræden af § 2, nr. 2.
§ 47 i lov nr. 1284 af 09.12.2014 (Lov om medarbejderinvesteringsselskaber) fra d. 11.12.2014.

Nu lovbekg. nr. 610 af 28.04.2015, som ændret ved

§ 2 i lov nr. 738 af 01.06.2015 (Reduktion af administrative byrder, tilpasning til de internationale regnskabsstandarder, gennemførelse af det nye regnskabsdirektiv og af ændringer til gennemsigtighedsdirektivet m.v.) fra d. 01.07.2015.
§ 1 i lov nr. 739 af 01.06.2015 (Gennemførelse af en del af initiativerne i skattelypakken på erhvervsområdet) fra d. 01.07.2015.

Nu lovbekg. nr. 1089 af 14.09.2015, som ændret ved

§ 1 i lov nr. 262 af 16.03.2016 (Indførelse af register over reelle ejere). Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.
§ 2 i lov nr. 631 af 08.06.2016 (Gennemførelse af ændringer i revisordirektivet og valgmuligheder i forordningen om særlige krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden) fra d. 17.06.2016.
§ 1 i lov nr. 1547 af 13.12.2016 (Ændrede krav til ejerregistrering, betinget lovliggørelse af kapitalejerlån m.v.) fra d. 01.01.2017.
§ 10 i lov nr. 665 af 08.06.2017 (Gennemførelse af direktiv om markeder for finansielle instrumenter (MiFID II) og ændringer som følge af forordning om markeder for finansielle instrumenter (MiFIR) m.v.) fra d. 03.01.2018.

Bekg. nr. 172 af 22.02.2010 (Bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven))
Bekg. nr. 135 af 22.02.2011 (Bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), ikrafttræden af § 2 i lov om ændring af årsregnskabsloven og selskabsloven og ikrafttræden af lov om ændring af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven))
Bekg. nr. 142 af 22.02.2011 (Bekendtgørelse om ophævelse af de midlertidige bestemmelser i §§ 2-6 og 9-51 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010) fra 01.03.2011.
Bekg. nr. 490 af 08.04.2015 (Bekendtgørelse om ophævelse af de midlertidige bestemmelser i §§ 7-8 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010) fra 15.06.2015.


Kapitel 1: Lovens anvendelsesområde m.v.

Anvendelsesområde

§ 1. Denne lov finder anvendelse på alle aktieselskaber og anpartsselskaber (kapitalselskaber).

Stk. 2. I et aktie- eller anpartsselskab hæfter aktionærerne og anpartshaverne (kapitalejerne) ikke personligt for kapitalselskabets forpligtelser, men alene med deres indskud. Kapitalejerne har ret til andel i kapitalselskabets overskud i forhold til deres ejerandel, medmindre andet er fastsat i selskabets vedtægter.

Stk. 3. Et anpartsselskab kan ikke udbyde selskabets kapitalandele til offentligheden.

§ 1 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Kapitalselskabets navn

§ 2. Kun aktieselskaber og anpartsselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelserne »aktieselskab« henholdsvis »anpartsselskab« eller forkortelserne »A/S« henholdsvis »ApS«.

Stk. 2. Et kapitalselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lign., der ikke tilkommer kapitalselskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.

Stk. 3. Et kapitalselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Hvis navnet betegner en bestemt virksomhed, må det ikke videreføres uforandret, når kapitalselskabets hovedaktivitet væsentligt forandres.

Stk. 4. Kapitalselskaber skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside angive navn, hjemsted og cvr-nummer.

§ 2 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010. Uanset selskabslovens § 2, stk. 1, kan et aktieselskab, som før den 1. marts 2010 er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med et selskabsnavn, der indeholder en anden forkortelse af aktieselskab end A/S, opretholde denne forkortelse i selskabets navn indtil den 1. marts 2014, jf. § 54 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.
§ 2, stk. 2, 1. pkt. er ændret ved § 1.1 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 2, stk. 2, 1. pkt., ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsens it-system«.

§ 3. § 2, stk. 1-3, finder tilsvarende anvendelse på kapitalselskabers binavne.

Stk. 2.: For registrering af mere end fem binavne pr. kapitalselskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.

§ 3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 3, stk. 1 er ændret ved § 1.2 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 3, stk. 1, indsættes efter »§ 2«: », stk. 1-3,«.

Selskabskapital

§ 4. Kapitalselskaber omfattet af denne lov skal have en selskabskapital, der skal opgøres i danske kroner eller euro, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 500.000 kr., og anpartsselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 50.000 kr.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive selskabskapitalen i en anden valuta end danske kroner eller euro.

§ 4 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 4, stk. 2 er ændret ved § 1.3 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 4, stk. 2, ændres »80.000« til: »50.000«.

Definitioner

§ 5. I denne lov forstås ved:

1) Aktieselskab:

Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.

2) Anpartsselskab:
Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. Anpartsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden, jf. § 1, stk. 3. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.

3) Dattervirksomhed:
En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7.

4) Det centrale ledelsesorgan:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.

5) Det øverste ledelsesorgan:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
c)
tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2 .

6) Ejeraftale:
Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere.

7) Ejerbeviser:

Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59 og 60.

8) Ejerbog:

Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere, jf. § 50.

9) Ejerregister:

Det register, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter, jf. §§ 58 og 58 a.

10) Fondsandele:

Aktier eller anparter, der udstedes i forbindelse med fondsudstedelse, jf. § 165.

11) Grænseoverskridende flytning af hjemsted:

Et kapitalselskabs flytning af et kapitalselskabs registrerede hjemsted fra et EU- eller EØS-land til et andet EU- eller EØS-land.

12) Grænseoverskridende fusion eller spaltning:

En fusion eller spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.

13) Hjemsted:

Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.

14) Iværksætterselskab:
Et anpartsselskab, jf. nr. 2, der ikke har en registreret selskabskapital på mindst 50.000 kr., og som opfylder betingelserne i § 357 a.

15) Kapitalandel:

En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49.

16) Kapitalejer:

Enhver ejer af en eller flere kapitalandele.

17) Kapitalklasse:

En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter.

18) Kapitalselskab:

Et anpartsselskab, herunder et iværksætterselskab, eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab.

19) Koncern:

Et moderselskab og dets dattervirksomheder, jf. § 7.

20) Ledelsen:

Alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5. Et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion.

21) Moderselskab:

Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder, jf. §§ 6 og 7.

22) Multilateral handelsfacilitet:
Definitionen af en multilateral handelsfacilitet i § 3, nr. 3, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.

23) Partnerselskab:

Et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.

24) Reassumption:

Midlertidig genoptagelse af boet efter et kapitalselskab, efter at selskabet er slettet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 235.

25) Rederiaktieselskab:

Et aktieselskab, der driver rederivirksomhed, jf. § 112, stk. 2.

26) Reel ejer:

En fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

27) Registreringsdato:

Den dato, hvor en kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sine kapitalandele fastsættes.

28) Reguleret marked:
Definitionen af et reguleret marked i § 3, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.

29) Repræsenteret kapital:

Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen og enten har stemmeret eller er stemmeløse og tillagt repræsentationsret i vedtægterne.

30) Repræsentationsret:

Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til at møde på generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen. Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentationsret, jf. § 46.

31) Selskabskapital:

Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af denne lov, jf. § 4.

32) Statslige aktieselskaber:

Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til en dattervirksomhed, jf. §§ 6 og 7.

33) Værdipapircentral:

Definitionen af værdipapircentral i § 3, nr. 10, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.

§ 5, nr. 1-8 og 10-28 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 5, nr. 4 og 5 er ændret ved § 1.2 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 5, nr. 4 og 5 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering:
4) Det centrale ledelsesorgan:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og
c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111.
5)
Det øverste ledelsesorgan:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, og
c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111.
§ 5, nr. 21 er ændret ved § 1.3 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 5, nr. 21 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 5, nr. 21, ændres »selskaber« til: »virksomheder«.
§ 5, nr. 14 er indsat ved § 1.4 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Nr. 14-20 bliver herefter nr. 15-21.
§ 5, nr. 18 er ændret ved § 1.5 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 5, nr. 17, der bliver nr. 18, indsættes efter »anpartsselskab«: », herunder et iværksætterselskab,«.
§ 5, nr. 22 er indsat ved § 1.6 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Nr. 21-24 bliver herefter nr. 23-26.
§ 5, nr. 24 er ændret ved § 1.7 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 5, nr. 22, der bliver nr. 24, ændres »et selskab« til: »boet efter et kapitalselskab«.
§ 5, nr. 27 er indsat ved § 1.8 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Nr. 25-28 bliver herefter nr. 28-31.
§ 5, nr. 31 er ændret ved § 1.9 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 5, nr. 28, der bliver nr. 31, ændres »et datterselskab« til: »en dattervirksomhed«.
§ 5, nr. 9 er ændret ved § 1.2 i
lov nr. 262 af 16.03.2016. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 5, nr. 9, ændres », jf. § 58« til: », jf. §§ 58 og 58 a«.
§ 5, stk. 26 er indsat ved § 1.3 i
lov nr. 262 af 16.03.2016. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Nr. 26-31 bliver herefter nr. 27-32.
§ 5, nr. 22 er ændret ved § 10.1 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 5, nr. 22, ændres »§ 40, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »§ 3, nr. 3, i lov om kapitalmarkeder«.
§ 5, nr. 28 er ændret ved § 10.2 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 5, nr. 28, ændres »§ 16, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »§ 3, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder«.
§ 5, nr. 33 er indsat ved § 10.3 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018.

Koncerner

§ 6. Et moderselskab udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have ét direkte moderselskab. Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af kriterierne i § 7, er det alene det selskab, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderselskab.

§ 6 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 7. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Stk. 2. Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når moderselskabet direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Stk. 3. Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis moderselskabet har

1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,

2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,

3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden eller

4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.

Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om et selskab har bestemmende indflydelse.

Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder.

§ 7 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser

§ 8. Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted. Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områder, der er henlagt under Københavns Byret, retten på Frederiksberg og retterne i Glostrup og Lyngby, jf. konkurslovens § 4.

§ 8 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Kapitel 1 a: Kommunikation

Kapitel 1 a er indsat ved § 1.1 i lov nr. 1231 af 18.12.2012 fra d. 01.01.2013.

§ 8 a. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra styrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur el.lign.

Stk. 3. En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen.

§ 8 a er indsat ved § 1.1 i lov nr. 1231 af 18.12.2012 fra d. 01.01.2013.

§ 8 b. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at styrelsen kan udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller efter regler udstedt i medfør af denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på tilsvarende måde gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller dokumentet. Sådanne afgørelser og dokumenter sidestilles med afgørelser og dokumenter med personlig underskrift.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender.

§ 8 b er indsat ved § 1.1 i lov nr. 1231 af 18.12.2012 fra d. 01.01.2013.

§ 8 c. Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end Erhvervsstyrelsen, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig underskrift.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.

§ 8 c er indsat ved § 1.1 i lov nr. 1231 af 18.12.2012 fra d. 01.01.2013.

Kapitel 2: Registrering og frister

Vedrørende offentliggørelse af visse indkaldelser mv.: Den midlertidige bestemmelse § 2 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 2. Følgende indkaldelser og offentliggørelser skal foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system:
1) Selskabslovens § 63, 1. pkt., vedrørende indkaldelse af aktier til registrering i en værdipapircentral.
2) Selskabslovens § 66, stk. 3, 2. pkt., vedrørende mortifikationsindkaldelse.
3) Selskabslovens § 72, stk. 1, og § 72, stk. 3, vedrørende indkaldelse i forbindelse med indløsning af visse kapitalejere.
4) Selskabslovens § 166, stk. 1, vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at afhente kapitalandele.
5) Selskabslovens § 337, stk. 6, 1. pkt., vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at anmode om optagelse i selskabets aktiebog.

Registrering

§ 9. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i eller i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 1, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet.

Stk. 2. Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvor anmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 1, skal dokumentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at den pågældende begivenhed har fundet sted.

§ 9 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 9, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 1.2 i lov nr. 1231 af 18.12.2012 fra d. 01.01.2013. I § 9, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 12, stk. 2, nr. 1,« til: »§ 12, stk. 1,«.
§ 9, stk. 3, 2. pkt. er ændret ved § 1.3
i lov nr. 1231 af 18.12.2012 fra d. 01.01.2013. I § 9, stk. 3, 2. pkt., ændres »§ 12, stk. 2, nr. 2,« til: »§ 12, stk. 2,«.

§ 10. Medlemmerne af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en eventuel revisor skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 2. Fratræder revisor, jf. § 144, stk. 1, inden hvervets udløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.

§ 10 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 11. Sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9.

§ 11 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 12. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne lov.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering og udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte.

§ 12 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 12 er ændret ved § 1.4 i
lov nr. 1231 af 18.12.2012 fra d. 01.01.2013. Hidtidig formulering: Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form, jf. dog stk. 2. Dokumenterne er i retlig henseende ligestillede uanset formen. Hvor det i denne lov er krævet, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved personlig underskrift, ved maskinelt gengivet underskrift eller ved digital eller tilsvarende elektronisk signatur.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om

1) brug af samt anmeldelse og registrering i styrelsens it-system, herunder hvilke forhold anmelder selv kan eller skal registrere,

2) offentliggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., herunder hvilke dokumenter mv., anmelder selv kan eller skal offentliggøre i styrelsens it-system,

3) elektronisk indsendelse af dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, herunder hvilke dokumenter anmelder kan eller skal indsende elektronisk, om indsendelsens form, om krav til de anvendte elektroniske systemer og om anvendelse af elektronisk signatur,

4) hvilke oplysninger der hurtigst muligt skal offentliggøres,

5) hvorvidt oplysninger m.v. skal være offentligt tilgængelige,

6) gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., for bekendtgørelse, brugen af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling og

7) betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ikke særligt prissatte ydelser.

§ 13. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser i kapitalselskaber.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.

Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk registrering og offentliggørelse, jf. stk. 1, og frivilligt offentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende mod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den registreringspligtige version, som var offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.

§ 13 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 14. I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over selskaber, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system.

Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.

Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

§ 14 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 15. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller selskabets vedtægter. Registrering må heller ikke finde sted, hvis den beslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke er blevet til i overensstemmelse med de forskrifter, som er fastsat i loven, bestemmelser, der er fastsat i henhold til denne lov, eller som selskabets vedtægter fastlægger.

Stk. 2. En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, eller som indsendes til styrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne lov.

§ 15 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 16. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, kan styrelsen fastsætte en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Hvis registrering afvises efter stk. 1, skal anmelderen have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke vil finde sted, og om begrundelsen herfor.

Stk. 3. Bliver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af foretagne eller anmeldte registreringer, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 9, stk. 1, ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om forholdet. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 3, tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 16 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 17. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige, for at der kan tages stilling til, om loven, regler fastsat i medfør af loven og kapitalselskabets vedtægter er overholdt, herunder at kapitalgrundlaget er til stede.

Stk. 2. Ved registrering og anmeldelse efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes bevis for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om nødvendigt foranledige kapitalselskabet opløst efter reglerne i § 226.

§ 17 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 17, stk. 1 er ændret ved § 1.10 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 17, stk. 1, indsættes efter »overholdt«: », herunder at kapitalgrundlaget er til stede«.

§ 18. Oplysninger om navn og adresse på personer registreret i henhold til denne lov skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Dette gælder i både aktive og opløste selskaber. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører, 10 år efter at den pågældende person ophører med at være registreret i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

§ 18 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 18, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.4 i
lov nr. 262 af 16.03.2016. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 18, stk. 1, 1. pkt., ændres »navn og adresse på stiftere samt om navn, stilling og adresse på medlemmerne af ledelsen« til: »navn og adresse på personer registreret i henhold til denne lov«.

§ 19. (Ophævet)

§ 19 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 19 er ophævet ved § 1.5 i
lov nr. 1231 af 18.12.2012 fra d. 01.01.2013. Hidtidig formulering: Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er i retlig henseende ligestillet uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg. Bekræftelse af elektroniske dokumenters ægthed skal dog ske med digital signatur eller tilsvarende elektronisk signatur.

§ 20. Mener nogen bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, at en registrering vedrørende en beslutning, som er truffet af stifterne, generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene.

Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

§ 20 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 20, stk. 1 er ændret ved § 1.11 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 20, stk. 1, indsættes efter »truffet af«: »stifterne,«.

Frister

§ 21. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

§ 21 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 22. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.

§ 22 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 23. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest foretages den førstkommende hverdag derefter.

§ 23 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Kapitel 3: Stiftelse

Stiftere

§ 24. Et kapitalselskab kan stiftes af en eller flere stiftere.

Stk. 2. En stifter må ikke være under rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 3. Hvis stifter er en fysisk person, skal personen være myndig og må ikke være under værgemål efter § 5 i værgemålsloven eller under samværgemål efter § 7 i værgemålsloven.

Stk. 4. Hvis stifter er en juridisk person, skal denne være beføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser og være part i retssager.

§ 24 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 24, stk. 2 er ændret ved § 20.1 i bekg. nr. 718 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af justitsmnisteren. Hidtidig formulering:
Stk. 2. Der må ikke være indgivet anmeldelse om betalingsstandsning mod en stifter, og en stifter må ikke være under konkurs.
§ 24, stk. 1 er ændret ved § 1.12 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 24, stk. 1, ændres »oprettes« til: »stiftes«.

Stiftelsesdokument

Vedrørende stiftelsesdokument: Den midlertidige bestemmelse § 3 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 3. Foruden de oplysninger mv., som fremgår af selskabslovens §§ 25 og 27, skal stiftelsesdokumentet indeholde oplysning om
1) navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere,
2) tegningskursen for kapitalandelene,
3) fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene,
4)
datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse, jf. stk. 2,
5) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. stk. 3, og
6) hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

§ 25. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde kapitalselskabets vedtægter.

§ 25 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 26. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om

1) navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere,

2) tegningskursen for kapitalandelene,

3) fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene,

4) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5,

5) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. § 40, stk. 6, og

6) hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

§ 26 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

§ 27. Stiftelsesdokumentet skal endvidere indeholde bestemmelser om følgende forhold, hvis der er truffet beslutning herom:

1) Særlige rettigheder eller fordele, der skal tilkomme stiftere eller andre,

2) indgåelse af aftale med stiftere eller andre, hvorved der kan påføres kapitalselskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse,

3) at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35,

4) at kapitalselskabets årsregnskab m.v. ikke skal revideres, hvis kapitalselskabet kan fravælge revision efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og

5) størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse.

Stk. 2. I stiftelsesdokumentet skal stifterne redegøre for de omstændigheder, som er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.

Stk. 3. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 4. Aftaler om forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes deri, har ikke gyldighed over for kapitalselskabet.

§ 27 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 27, stk. 1, nr. 4 er ændret ved § 1.13 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 27, stk. 1, nr. 4, ændres »årsrapport« til: »årsregnskab m.v.«

Vedtægter

§ 28. Vedtægterne for et kapitalselskab skal indeholde oplysning om:

1) Kapitalselskabets navn og eventuelle binavne,

2) kapitalselskabets formål,

3) selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi,

4) kapitalandelenes rettigheder,

5) kapitalselskabets ledelsesorganer herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur, jf. § 111, og i aktieselskaber oplysning om antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan,,

6) indkaldelse til generalforsamling og

7) kapitalselskabets regnskabsår.

§ 28 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 28, nr. 5 er ændret ved § 1.14 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 28, nr. 5, indsættes efter »ledelsesorganer,«: »herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur, jf. § 111, og i aktieselskaber oplysning om antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan,«.

§ 29. Vedtægterne for et kapitalselskab skal endvidere indeholde oplysning om de beslutninger, der efter denne lov skal optages i vedtægterne, og om det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset.

§ 29 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Tegning af selskabskapital

§ 30. Tegning af kapitalandele skal ske på stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag.

§ 30 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 31. Kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.

§ 31 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 32. Stifterne bestemmer, om tegningen af kapitalandele kan accepteres, jf. dog § 31.

Stk. 2. I tilfælde af overtegning skal stifterne inden registrering eller anmeldelse til registrering, jf. §§ 9 og 40, træffe beslutning om, hvor mange kapitalandele der tilkommer hver enkelt tegner. Der kan ikke tildeles en stifter kapitalandele for et mindre beløb, end stifteren ifølge stiftelsesdokumentet vil tegne.

Stk. 3. Stifterne skal hurtigst muligt underrette de personer, der har tegnet kapitalandele i et kapitalselskab, hvis

1) tegningen ikke er accepteret,

2) stifterne finder tegningen ugyldig eller

3) der er foretaget nedsættelse af det tegnede beløb som følge af overtegning.

Stk. 4. Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere eller lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne kan alene vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og kapitaltegnere.

Stk. 5. Er selskabskapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er kapitalselskabets stiftelse og dermed kapitaltegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales. Omkostningerne ved stiftelsen kan dog fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen.

§ 32 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 32, stk. 4 er ændret ved § 1.15 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 4. Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere eller lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne kan alene vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og kapitaltegnere, jf. § 39, stk. 2.

Indbetaling af selskabskapital

Vedrørende indbetaling af selskabskapital: De midlertidige bestemmelser §§ 4-5 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævede ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidige formuleringer: § 4. Ved registrering af kapitalselskabet, jf. selskabslovens § 40, stk. 1, skal den samlede selskabskapital, jf. selskabslovens § 4, stk. 2, med tillæg af en eventuel overkurs være indbetalt fuldt ud. Ellers kan selskabet ikke registreres.
§ 5. Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift.
Stk. 2. Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår.

§ 33. Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 50.000 kr. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Fastsættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. I anpartsselskaber skal en eventuel overkurs ikke indbetales fuldt ud, men kan være delvis indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.

Stk. 2. Ikke indbetalt selskabskapital kan af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan kræves indbetalt på anfordring. Fristen for betaling er mindst 2 uger. Der kan i vedtægterne fastsættes et længere varsel, der dog ikke kan overstige 4 uger.

Stk. 3. Kapitalselskabets fordringer på indbetalinger på kapitalandele kan ikke afhændes eller pantsættes.

Stk. 4. Anføres selskabskapitalens størrelse på breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres.

§ 33 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 33, stk. 1 er ændret ved § 1.16 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 1. Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 80.000 kr. Fastsættes en overkurs, skal overkursen indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen dog indbetales.
§ 33, stk. 1 er ændret ved § 2.1 i
lov nr. 1367 af 10.12.2013 fra d. 01.01.2014. Hidtidig formulering: Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 50.000 kr. Fastsættes en overkurs, skal overkursen i aktieselskaber indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. I anpartsselskaber skal en eventuel overkurs ikke indbetales fuldt ud, men kan være delvis indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.
§ 33, stk. 1 er ændret ved § 2.2 i lov nr. 1367 af 10.12.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttræden af § 2, nr. 2. Hidtidig formulering: Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 50.000 kr. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Fastsættes en overkurs, skal overkursen indbetales fuldt ud, uanset at en del af selskabskapitalen ikke indbetales. Hvis hele eller en del af selskabskapitalen indbetales ved indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35, skal hele selskabskapitalen og en eventuel overkurs dog indbetales fuldt ud.

§ 34. En kapitalejers rettigheder efter denne lov består, uanset om kapitalandelen er fuldt indbetalt, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. En kapitalejer har pligt til at foretage indbetaling på en kapitalandel, når det centrale ledelsesorgan anmoder herom, jf. § 33, stk. 2. En kapitalejer har dog til enhver tid ret til at betale det udestående beløb på en kapitalandel, uanset at det centrale ledelsesorgan ikke har fremsat anmodning herom. Kapitalejeren skal da indbetale det fulde udestående beløb på den pågældende kapitalandel, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Stk. 3. Har en kapitalejer undladt rettidigt at efterkomme det centrale ledelsesorgans krav om indbetaling af udestående beløb på en kapitalandel, kan kapitalejeren ikke udøve sin stemmeret på generalforsamlingen for nogen del af sin kapitalpost i selskabet, og den pågældendes kapitalpost anses ikke for repræsenteret på generalforsamlingen, før beløbet er indbetalt og registreret i kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse. Det centrale ledelsesorgan kan modregne kapitalselskabets krav på indbetaling af kapitalen i udlodninger fra selskabet, som den pågældende kapitalejer er berettiget til som kapitalejer.

Stk. 4. En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan bringe fordringer på kapitalselskabet i modregning mod sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer.

Stk. 5. En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan indskyde andre værdier end kontanter til opfyldelse af sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis indskuddet kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer. Der skal desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 6. Overdrager en kapitalejer en ikke fuldt indbetalt kapitalandel, hæfter vedkommende solidarisk med erhververen og senere erhververe for den resterende indbetaling af kapitalandelen.

§ 34 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter

§ 35. Indskud i andre værdier end kontanter, dvs. apportindskud, skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse.

Stk. 2. Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

§ 35 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 36. Skal kapitalselskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde

1) en beskrivelse af hvert indskud,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og

4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.

Stk. 2. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.

Stk. 3. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en erklæring om revision uden forbehold.

§ 36 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 36, stk. 3 er ændret ved § 1.17 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 3. Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.

§ 37. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne alene udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.

Stk. 2. §§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.

Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

§ 37 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 37, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 20.2 i bekg. nr. 718 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af justitsmnisteren.
I § 37, stk. 1, 2. pkt., udgår »eller personer, der af justitsministeren er beskikket som fagkyndige tillidsmænd ved tvangsakkordforhandlinger«.
§ 37, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 1.18 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 37, stk. 1, 2. pkt., indsættes efter »kan stifterne«: »alene«.

§ 38. Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, gælder ikke ved indskud af:

1) Aktiver og forpligtelser (nettoaktiver), som er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår. Års- eller koncernregnskabet skal være udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven eller de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, i overensstemmelse med regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansielle virksomheder, eller i et regnskab for en udenlandsk virksomhed, der er udarbejdet efter reglerne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU med senere ændringer og forsynet med en revisionspåtegning.

2) Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der optages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for stiftelsesdokumentets underskrivelse. Vurderingsberetning efter § 36, stk. 1, skal dog udarbejdes, hvis kapitalselskabets centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi.

Stk. 2. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at et indskud i henhold til stk. 1 ikke er til skade for kapitalselskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer, og skal udarbejde en erklæring, der indeholder

1) en beskrivelse af aktiver og forpligtelser (nettoaktiver) og disses værdier,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til værdien af og i givet fald overkursen for de kapitalandele, der skal udstedes som vederlag, og

4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen efter stk. 2 i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at stiftelsen registreres eller anmeldes til registrering.

§ 38 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 38, stk. 3 er ændret ved § 1.1 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 38, stk. 3, ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsens it-system«.
§ 38, stk. 1, nr. 1 er ændret ved § 1.19 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 38, stk. 1, nr. 1, ændres »Aktiver, som er individuelt målt og præsenteret i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet« til: »Aktiver og forpligtelser (nettoaktiver), som er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår. Års- eller koncernregnskabet skal være udarbejdet«.
§ 38, stk. 2, nr. 1 er ændret ved § 1.20 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 38, stk. 2, nr. 1, ændres »aktivet og dets værdi« til: »aktiver og forpligtelser (nettoaktiver) og disses værdier«.lov nr. 738 af 01.06.2015 fra d. 01.07.2015.
§ 38, stk. 1, nr. 1 er ændret ved § 2.2 i
lov nr. 738 af 01.06.2015 fra d. 01.07.2015.
I § 38, stk. 1, nr. 1, ændres »Rådets fjerde direktiv af 25. juli 1978 (78/660/EØF) med senere ændringer eller i Rådets syvende direktiv af 13. juni 1983 (83/349/EØF)« til: »Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU«.

Valg af ledelse og eventuel revisor m.v.

§ 39. Hvis der ikke i forbindelse med stiftelsen af kapitalselskabet er foretaget valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor, skal stifterne senest 2 uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumenterne afholde generalforsamling i kapitalselskabet til valg af kapitalselskabets ledelse og eventuel revisor. Stiftelsen og den valgte ledelse samt en eventuel revisor skal registreres eller anmeldes, jf. § 9.

§ 39 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Registrering

Vedrørende registrering: De midlertidige bestemmelser §§ 4-5 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævede ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidige formuleringer: § 4. Ved registrering af kapitalselskabet, jf. selskabslovens § 40, stk. 1, skal den samlede selskabskapital, jf. selskabslovens § 4, stk. 2, med tillæg af en eventuel overkurs være indbetalt fuldt ud. Ellers kan selskabet ikke registreres.
§ 5. Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift.
Stk. 2. Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår.

§ 40. Kapitalselskabet skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Er registrering ikke sket eller anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af denne frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Kapitalselskabet kan ikke registreres, medmindre mindst 25 pct. af den samlede kapital, dog mindst 50.000 kr., jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er der fastsat overkurs, skal denne være indbetalt i henhold til § 33, stk. 1. Ved registrering eller anmeldelse efter stk. 1 skal der indsendes bevis for, at kapitalen er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.

Stk. 3. Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift eller fra den senere dato, som er anført i stiftelsesdokumentet, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 4. Hvis selskabskapitalen betales ved indskud af kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end 12 måneder efter stiftelsesdokumentets underskrift.

Stk. 5. Hvis selskabet i forbindelse med stiftelsen skal overtage andre værdier end kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end tidspunktet for kapitalselskabets registrering eller anmeldelse til registrering, jf. stk. 1.

Stk. 6 Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed eller overtager en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes, eller som kapitalposten vedrører.

§ 40, stk. 1 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 40, stk. 2, 3. pkt. er indsat ved § 1.4 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren.
§ 40, stk. 2, 3. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 40, stk. 2-6 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 40, stk. 6 er ændret ved § 1.21 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 40, stk. 6, ændres »en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab« til: »en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed«.
§ 40, stk. 2 er ændret ved § 2.3 i lov nr. 1367 af 10.12.2013 fra d. 01.01.2014. Hidtidig formulering: Stk. 2. Kapitalselskabet kan ikke registreres, medmindre mindst 25 pct. af den samlede kapital, dog mindst 80.000 kr., jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er der fastsat en overkurs, skal denne være indbetalt fuldt ud, jf. § 33, stk. 1, 2. pkt. Ved registrering eller anmeldelse efter stk. 1 skal der indsendes bevis for, at kapitalen er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.

§ 41. Et kapitalselskab, der ikke er registreret, kan ikke erhverve rettigheder, indgå forpligtelser eller være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet selskabskapital og andre søgsmål vedrørende tegningen. Selskabet skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.

Stk. 2. Stiftes et kapitalselskab med en dato for retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5, der ligger efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, kan der ikke i tidsperioden frem til retsvirkningen for kapitalselskabets stiftelse erhverves rettigheder eller indgås forpligtelser på kapitalselskabets vegne.

Stk. 3. For en forpligtelse indgået på kapitalselskabets vegne efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, men før registreringen, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager kapitalselskabet de rettigheder og forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget kapitalselskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Stk. 4. Er der før kapitalselskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis registrering ikke er sket i Erhvervsstyrelsens it-system senest ved udløbet af fristen efter § 40, stk. 1, eller hvis registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret.

§ 41, stk. 1, 3 og 4 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 41, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 41, stk. 4, 1. pkt. er ændret ved § 1.1 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 41, stk. 4, 1. pkt., ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsens it-system«.
§ 41, stk. 2 er ændret ved § 1.22 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 41, stk. 2, ændres »stiftelsesdato, der ligger senere end« til: »dato for retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5, der ligger efter«.

Efterfølgende erhvervelser

Vedrørende efterfølgende erhvervelser: Den midlertidige bestemmelse § 6 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 6. Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter og erhvervelsen af omfattet af selskabslovens § 42, stk. 1, skal der foruden den deri nævnte redegørelse udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i selskabslovens §§ 36 og 37.
Stk. 2. Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.
Stk. 3. Redegørelse efter selskabslovens § 42 og vurderingsberetning efter nærværende bestemmelses stk. 1 skal af det centrale ledelsesorgan offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet.
Stk. 4. Selskabslovens § 42 og nærværende bestemmelses stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.
Overtrædelse af § 6, stk. 3 straffes med bøde, jf. § 52, stk. 1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.

§ 42. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver fra stiftere, kapitalejere og medlemmer af kapitalselskabets ledelse ikke er til skade for selskabet, dets kapitalejere eller kreditorer.

§ 42 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 42, stk. 1 er ændret ved § 2.1 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af ø
konomi- og erhvervsministeren. I § 42, stk. 1, indsættes efter »aktieselskabet«: »til brug for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen«.
§ 42 stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 42 er ophævet og indsat på ny ved § 1.23 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter, skal det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet til brug for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen, hvis
1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24 måneder efter at kapitalselskabet er registreret, og
2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.
Stk. 2. Aktieselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver ikke er til skade for aktieselskabet eller dets aktionærer eller kreditorer.

§ 42 a. Et aktieselskabs erhvervelse af aktiver fra en stifter skal godkendes af generalforsamlingen, hvis

1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24 måneder efter at aktieselskabet er registreret, og

2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af selskabskapitalen.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet skal til brug for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen.

§ 42 a er indsat ved § 1.23 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

§ 43. Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter og erhvervelsen er omfattet af § 42 a, stk. 1, skal der desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 2. Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 43 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 43, stk. 1 er ændret ved § 1.24 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 43, stk. 1, ændres »§ 42, stk. 1« til: »§ 42 a, stk. 1«.

§ 44. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre redegørelsen, jf. § 42 a, stk. 2, og vurderingsberetningen eller ledelseserklæringen, jf. § 43, i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse af erhvervelsen.

Stk. 2. §§ 42 a og 43 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.

§ 44 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 44, stk. 1 er ændret ved § 1.1 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 44, stk. 1, ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsens it-system«.
§ 44, stk. 1 er ændret ved § 1.25 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Redegørelse efter § 42 og vurderingsberetning efter § 43 skal af det centrale ledelsesorgan offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet.
§ 44, stk. 2 er ændret ved § 1.26 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 44, stk. 2, ændres »§§ 42« til: »§§ 42 a«.

Kapitel 4: Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v.

Kapitalandele

§ 45. I kapitalselskaber har alle kapitalandele lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være forskellige kapitalklasser. I så fald skal vedtægterne angive de forskelle, der knytter sig til den enkelte klasse af kapitalandele, og størrelsen af den enkelte klasse.

§ 45 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 46. Alle kapitalandele har stemmeret. Det kan dog i kapitalselskabets vedtægter bestemmes, at visse kapitalandele er uden stemmeret, og at visse kapitalandeles stemmeværdi afviger i forhold til øvrige kapitalandele.

Stk. 2. Stemmeløse kapitalandele har kun repræsentationsret, hvis det fremgår af vedtægterne.

§ 46 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 47. Et kapitalselskab kan udstede kapitalandele med nominel værdi eller som stykkapitalandele eller en kombination heraf.

Stk. 2. Stykkapitalandele har ingen pålydende værdi. Hver stykkapitalandel udgør en lige stor andel i selskabskapitalen.

Stk. 3. Andelen i selskabskapitalen bestemmes for kapitalandele med nominel værdi efter forholdet mellem den pålydende værdi og selskabskapitalen og for stykkapitalandele efter antallet af udstedte andele.

§ 47 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 48. Kapitalandele er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lovgivningen.

Stk. 2. Kapitalandele kan udstedes på navn. Vedtægterne kan i så fald fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning.

§ 48 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 48, stk. 2, 3. pkt. er ophævet ved § 1.1 i
lov nr. 739 af 01.06.2015 fra d. 01.07.2015. Hidtidig formulering: Aktier kan endvidere udstedes til ihændehaver.

§ 49. Erhververen af en navnekapitalandel kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i ejerbogen eller erhververen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye andele ved kapitalforhøjelse.

Stk. 2. Erhververen af en eller flere ihændehaveraktier kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. §§ 57 a eller 58, eller har givet meddelelse om sin besiddelse til selskabet i henhold til § 55.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan har ansvaret for at kontrollere, om en erhverver opfylder betingelserne i stk. 1 og 2

§ 49 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 49, stk. 2 og 3 er indsat ved § 1.2 i
lov nr. 739 af 01.06.2015 fra d. 01.07.2015.

Ejerbog

Vedrørende ejerbog: Den midlertidige bestemmelse § 7 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.1 i bekg. nr. 490 af 08.04.2015 fra d. 15.06.2015. Hidtidig formulering: § 7. I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen efter selskabslovens § 50, stk. 1, skal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk, udover at være tilgængelig for offentlige myndigheder og de personer, som er nævnt i selskabslovens § 51, stk. 1-3. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.
Stk. 2. Er ejerbogen tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1 og selskabslovens § 51, stk. 1-3, ved at give de berettigede adgang til den elektroniske ejerbog.
Stk. 3. I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver, jf. selskabslovens § 51, stk. 6. Ejerbogen er ikke offentlig tilgængelig, medmindre vedtægterne bestemmer andet, eller anpartskapitalen er 500.000 kr. eller mere.
Overtrædelse af § 7, stk. 3 straffes med bøde, jf. § 52, stk. 1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.

§ 50. Det centrale ledelsesorgan skal hurtigst muligt efter selskabets etablering oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere.

Stk. 2. Ejerbogen kan føres, ved at selskabet registrerer oplysningerne efter § 52 og § 56, stk. 2, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 58.

Stk. 3. Vedtægterne kan bestemme, at ejerbogen føres af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på den person, der fører ejerbogen. Hvis det er en juridisk person, er det tilstrækkeligt, at cvr-nummeret fremgår. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at personer kan føre ejerbøger, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde.

§ 50, stk. 1 og 3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 50, stk. 1 er ændret ved § 1.1 i lov nr. 1547 af 13.12.2016 fra d. 01.01.2017: I § 50, stk. 1, ændres »stiftelse« til: »etablering«.

§ 51. Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder. Vedtægterne skal oplyse, hvor ejerbogen føres, hvis dette ikke sker på selskabets registrerede hjemsted. Ejerbogen skal føres inden for EU/EØS-området.

Stk. 2. I selskaber, hvor medarbejderne er berettigede til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 140, men hvor denne ret ikke er udnyttet, skal ejerbogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 141, skal moderselskabets ejerbog være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige danske koncernselskaber.

Stk. 3. Stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, finder tilsvarende anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse.

Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk, jf. dog stk. 5 og 6. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 5. Er ejerbogen efter § 50, stk. 2, tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-4 ved at give de berettigede efter stk. 1-4 adgang til den elektroniske ejerbog. Selskabets forpligtelser er opfyldt, hvis selskabet indberetter oplysningerne, jf. § 52, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system (ejerregisteret), jf. § 58, stk. 1 og 2.

Stk. 6. I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver.

§ 51, stk. 1-3 og 6 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 51, stk. 5, 2. pkt. er ændret ved § 1.27 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 51, stk. 5, 2. pkt., ændres »§ 58, stk. 2« til: »§ 58, stk. 1 og 2«.

§ 52. Ejerbogen for et kapitalselskab, som har udstedt navnekapitalandele, skal indeholde følgende oplysninger, jf. dog stk. 3:

1) Kapitalejers samlede beholdning af kapitalandele.

2) Kapitalejers og panthavers navn og bopæl og for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted, jf. stk. 2.

3) Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder kapitalandelenes størrelse.

4) De stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.

Stk. 2. Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen, jf. § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren eller panthaveren.

Stk. 3. For aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdipapircentral, finder stk. 1 og 2 ikke anvendelse.

§ 52 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 52 er ændret ved § 1.28 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Kapitalandelene skal indføres i nummerfølge i ejerbogen, medmindre disse er udstedt gennem en værdipapircentral. Ejerbogen skal for selskaber, som ikke har udstedt ejerbeviser eller har udstedt navnekapitalandele, eller hvis aktier ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, indeholde oplysninger om alle kapitalejere og panthavere, dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning af kapitalandelenes størrelse, de stemmerettigheder, der er knyttet hertil, oplysninger om kapitalejeres navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende navne, cvr-nr. og hjemsted. Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen efter § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren.

§ 53. Kapitalejeren eller panthaveren skal underrette kapitalselskabet om ejerskifte eller pantsætning. Meddelelse fra kapitalejeren eller panthaveren skal være modtaget i selskabet, senest 2 uger efter at ejerskifte eller pantsætning er sket. Meddelelsen skal indeholde de oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, som er nævnt i § 52. Ved overdragelse af kapitalandele gælder der ingen noteringspligt, jf. dog stk. 4. Ved overdragelse af aktier gælder der ingen noteringspligt, jf. dog § 54, stk. 3.

Stk. 2. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i ejerbogen med angivne oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet, henholdsvis føreren af ejerbogen, kan betinge indførelsen af, at erhververen eller panthaveren dokumenterer sin ret. Indførelsen i ejerbogen skal dateres.

Stk. 3. Selskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal på forlangende af en kapitalejer eller en panthaver udstede bevis for indførelse i ejerbogen.

Stk. 4. Kapitalselskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal give ejerbeviset påtegning om, at notering er sket, eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af ejerbeviset udstede bevis for, at notering er sket.

§ 53 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 53, stk. 1, 3. pkt. er ændret ved § 1.29 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Meddelelsen skal indeholde de oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, som er nævnt i § 52.
§ 53, stk. 4 er indsat ved § 1.30 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.
§ 53, stk. 1, 3. pkt. er ophævet og 3. og 4. pkt. er indsat ved § 2.4 i lov nr. 1367 af 10.12.2013 fra d. 01.01.2014. 4. pkt. bliver herefter 5. pkt. Hidtidig formulering: Ved overdragelse af kapitalandele gælder der ingen noteringspligt, jf. dog stk. 4
.

§ 54. Ejerbogen for et aktieselskab, der har udstedt ihændehaveraktier, skal indeholde oplysning om løbenummer.

§ 54 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 54 er ændret ved § 1.31 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: For aktieselskaber, som ikke har udstedt aktiebreve, eller som ikke har aktier udstedt gennem en værdipapircentral, skal oplysningerne efter § 52 fremgå af ejerbogen, dog indføres ihændehaveraktier kun med løbenummer. Aktierne indføres i ejerbogen i numerisk rækkefølge, medmindre disse er udstedt gennem en værdipapircentral.
Stk. 2. Hvis et aktiebrev omfatter flere aktier, skal ejerbogen tillige indeholde oplysning om aktiebrevets løbenummer, de omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende.
Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og er der ikke efter vedtægterne noget til hinder for erhvervelsen, skal den nye ejers navn noteres, såfremt denne fremsætter begæring herom og dokumenterer sin adkomst. Selskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal give navneaktien påtegning om stedfunden notering eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket.

Meddelelse om betydelige kapitalposter

Vedrørende meddelelse om betydelige kapitalposter: Den midlertidige bestemmelse § 8 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.1 i bekg. nr. 490 af 08.04.2015 fra d. 15.06.2015. Hidtidig formulering: § 8. Et aktieselskab skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser om visse kapitalejeres kapitalposter, som selskabet modtager efter selskabslovens §§ 55 og 56. Meddelelserne skal hurtigst muligt indføres i fortegnelsen. Fortegnelsen udgør en bestanddel af selskabets ejerbog, men kan placeres uden for ejerbogen i en særlig fortegnelse uanset selskabslovens § 56, stk. 1, 2. pkt.
Stk. 2. Fortegnelsen efter stk. 1 skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, kapitalejere, bestyrelsesmedlemmer eller medlemmer af tilsynsrådet samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen eller tilsynsrådet efter selskabslovens kapitel 8 eller medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse.
Stk. 3. Er fortegnelsen efter stk. 1 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 2 ved at give adgang til denne fortegnelse.
Overtrædelse af § 8 straffes med bøde, jf. § 52, stk. 1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.

§ 55. Enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når

1) kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen eller

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

1) kapitalandele, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have den forbindelse, som er nævnt i § 7, og

2) kapitalandele, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af kapitalandele efter stk. 1 og 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler, som fraviger stk. 1, for så vidt angår aktier i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, herunder regler om kortere meddelelsesfrist.

§ 55, stk. 3, 2. pkt. er ændret ved § 1.32 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 55, stk. 3, 2. pkt., indsættes efter »marked«: »eller en multilateral handelsfacilitet«.

§ 56. Meddelelse efter § 55 skal gives til selskabet, senest 2 uger efter at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen.

Stk. 2. Meddelelsen skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har kapitalejeren ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 3. Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter § 53, stk. 1.

§ 56 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 56, stk. 2, 1. pkt. er ændret ved § 47.1 i lov nr. 1284 af 09.12.2014 fra d. 11.12.2014.
I § 56, stk. 2, 1. pkt., indsættes efter »bopæl«: »og cpr-nummer«.
§ 56, stk. 2, 2. pkt. er ændret ved § 47.2 i
lov nr. 1284 af 09.12.2014 fra d. 11.12.2014. Hidtidig formulering: Er kapitalejeren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren.

§ 57. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om meddelelse efter § 55 om besiddelse af aktier i statslige aktieselskaber, herunder om,

1) hvad der skal medregnes som besiddelse, og

2) at meddelelse til selskabet skal ske hurtigst muligt.

§ 57 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier

Overskriften til § 57 a er indsat ved §1.1 i lov nr. 477 af 30.05.2012 fra et tidspunkt, der fastsættes af erhvervs- og vækstministeren. Ministeren kan endvidere fastsætte en overgangsordning for registrering af eksisterende besiddelser af ihændehaveraktier på tidspunktet for lovens ikrafttræden.

§ 57 a. En erhverver af en eller flere ihændehaveraktier, som besidder mindre end 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindre end 5 pct. af selskabskapitalen, skal senest 2 uger efter erhvervelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. dog stk. 4.

Stk. 2. Registreringen i henhold til stk. 1 skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse, antallet af ihændehaveraktier og erhververens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har erhververen ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal der registreres andre oplysninger, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende.

Stk. 3. Ved overdragelse af en eller flere ihændehaveraktier, som er registreret i medfør af stk. 1, skal det senest 2 uger efter overdragelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, at overdrageren ikke længere besidder aktierne, og datoen for overdragelsen skal registreres, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Pligten til at foretage registrering efter stk. 1 og 3 gælder ikke, hvis de ihændehaveraktier, der er henholdsvis erhvervet og overdraget, er optaget til handel på et reguleret marked.

Stk. 5. Oplysninger, som er registreret i medfør af stk. 1 og 3, kan alene videregives til andre offentlige myndigheder. Videregivelsen af oplysningerne kan alene ske, hvis oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver og videregivelsen sker i overensstemmelse med lov om behandling af personoplysninger.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering af ejeroplysninger om ihændehaveraktier i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger erhververen eller overdrageren selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system.

§ 57 a er indsat ved §1.1 i lov nr. 477 af 30.05.2012 fra et tidspunkt, der fastsættes af erhvervs- og vækstministeren. Ministeren kan endvidere fastsætte en overgangsordning for registrering af eksisterende besiddelser af ihændehaveraktier på tidspunktet for lovens ikrafttræden
§ 57 a, stk. 1 er ændret ved § 1.3 i
lov nr. 739 af 01.06.2015 fra d. 01.07.2015. I § 57 a, stk. 1, udgår », jf. § 48, stk. 2, 3. pkt.« Hidtidig formulering: En erhverver af en eller flere ihændehaveraktier, jf. § 48, stk. 2, 3. pkt., som besidder mindre end 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindre end 5 pct. af selskabskapitalen, skal senest 2 uger efter erhvervelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. dog stk. 4.
§ 57 a, stk. 4 er ændret ved § 1.4 i lov nr. 739 af 01.06.2015 fra d. 01.07.2015. Hidtidig formulering: Stk. 1 og 3 finder ikke anvendelse, hvis der er tale om aktier i et selskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Ejerregister

§ 58. Ved etablering af et kapitalselskab skal der senest samtidig med registreringen af selskabet, jf. § 9, foretages registrering af de af selskabets kapitalejere, som besidder betydelige kapitalandele, jf. § 55, stk. 1, eller foretages registrering af, at selskabet ikke har nogen kapitalejere, som besidder sådanne betydelige kapitalandele.

Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt registrere enhver ændring af oplysningerne som omfattet af stk. 1, herunder at grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.

Stk. 3. Oplysninger modtaget i henhold til stk. 1 og 2 offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Reglerne i kapitel 2 om registrering finder tilsvarende anvendelse.

§ 58, stk. 1 og 2 er ændret ved § 1.2 i lov nr. 1547 af 13.12.2016 fra d. 01.01.2017. Hidtidige formuleringer: Selskabet skal, hurtigst muligt efter at selskabet har modtaget meddelelse efter § 55, stk. 1, registrere oplysningerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt indberette enhver ændring til de oplysninger, som er indberettet efter stk. 1, såfremt ændringen bevirker, at en af grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.

§ 58 a.2) Selskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder. Er der ingen reelle ejere, eller kan der ikke identificeres nogen reelle ejere, skal de registrerede medlemmer af selskabets direktion, jf. § 10, stk. 1, optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2. Selskabet skal registrere oplysningerne efter stk. 1 i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer, og efter enhver ændring af de oplysninger, som er registreret. Selskabet skal opbevare oplysninger om dets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Selskabet skal endvidere opbevare oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 3. Selskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder om selskabets forsøg på at identificere dets reelle ejere, til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Selskabet skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse for selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering og offentliggørelse af oplysninger efter stk. 1 og 2 i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger selskabet skal registrere i styrelsens it-system.

§ 58 a er indsat ved § 1.5 i lov nr. 262 af 16.03.2016. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

Ejerbeviser

§ 59. Et ejerbevis kan omfatte en eller flere kapitalandele. Et ejerbevis, der omfatter flere kapitalandele, skal angive de enkelte kapitalandeles størrelse eller eventuelle pålydende værdi. Et ejerbevis, der omfatter en eller flere ihændehaveraktier, skal angive de enkelte ihændehaveraktiers løbenummer.

§ 59 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 59 er ændret ved § 1.33 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Et ejerbevis omfatter en eller flere kapitalandele. Et ejerbevis, der omfatter flere kapitalandele, skal angive ejerbevisets løbenummer, løbenumre, som er omfattet af ejerbevisets kapitalandele, og kapitalandelenes eventuelle pålydende.

§ 60. Det centrale ledelsesorgan kan beslutte at udstede og annullere ejerbeviser. Der kan alene udstedes ejerbeviser, såfremt det er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 64, stk. 1, eller hvor ejerbeviser er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, hvorefter der skal udstedes ejerbeviser for samtlige kapitalandele, medmindre ejerbeviser udstedes gennem en værdipapircentral.

Stk. 2. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebreve dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til aktieselskabet kan overdrages til ihændehaver.

Stk. 3. Ejerbeviser må ikke udleveres, før kapitaltegningen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalandele noteret på navn må kun udleveres til kapitalejere, der er noteret i ejerbogen.

Stk. 4. Ejerbeviser skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, kapitalandelenes størrelse eller pålydende værdi, og for ihændehaveraktier angives desuden løbenummer. Ejerbeviset skal endvidere angive, om ejerbeviset skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt ejerbevisets udstedelsesdag eller -måned. Ejerbeviser skal underskrives af det centrale ledelsesorgan. Underskriften kan dog gengives ad mekanisk vej.

Stk. 5. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes kapitalandele af forskellige klasser, skal ejerbeviset angive, til hvilken klasse det hører.

Stk. 6. Ejerbeviset skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om

1) at kapitalandelene skal noteres som betingelse for stemmeret,

2) at der til nogle kapitalandele er knyttet særlige rettigheder,

3) at kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres kapitalandele indløse,

4) at kapitalandelene ikke skal være omsætningspapirer,

5) at der skal gælde indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed, og

6) at kapitalandele skal kunne mortificeres uden dom.

Stk. 7. Ejerbeviser skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de forhold, der er nævnt i stk. 6, nr. 3-5, som ændrer kapitalejerens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal det centrale ledelsesorgan så vidt muligt drage omsorg for, at ejerbeviserne får påtegning herom eller ombyttes med nye ejerbeviser.

§ 60 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 60, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 1.5 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 60, stk. 1, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 60, stk. 1, 2. pkt., ændres »nr. 6« til: »nr. 3«.
§ 60, stk. 3, 1. pkt. er ændret ved § 1.1 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 60, stk. 3, 1. pkt., ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsens it-system«.
§ 60, stk. 4 er ændret ved § 1.34 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 60, stk. 4, ændres »kapitalandelenes løbenummer og dennes størrelse eller pålydende værdi« til: »kapitalandelenes størrelse eller pålydende værdi, og for ihændehaveraktier angives desuden løbenummer«.
§ 60, stk. 1 er ændret ved § 10.4 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 60, stk. 1, 2. pkt., udgår », jf. § 7, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v«.

Aktier udstedt gennem værdipapircentral

§ 61. For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan sikre, at centralen hurtigst muligt får oplysninger om følgende forhold og senere ændringer heri:

1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i registeret for kapitalselskaber.

2) Selskabets selskabskapital med angivelse af antal aktier og størrelsen af disse og for navneaktiers vedkommende tillige aktionærens navn og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, gives oplysningerne for hver klasse.

3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtelser.

4) Om aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret.

Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 3. Ved kapitalforhøjelser skal det centrale ledelsesorgan sikre, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for kapitalselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal det centrale ledelsesorgan foranledige dette registreret i en værdipapircentral.

Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at gennemførelsen af en kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter gennemførelsen.

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1-4.

§ 61 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 61, stk. 4 er ændret ved § 1.35 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at beslutning om kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter beslutningens vedtagelse.

§ 62. Hvis et aktieselskabs aktier skal udstedes gennem en værdipapircentral, skal selskabet hurtigst muligt give en værdipapircentral de oplysninger, som er nævnt i § 61.

Stk. 2. Aktieselskabets eventuelle aktier skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra en værdipapircentral. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.

Stk. 3. Aktieselskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral. Aktieselskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på aktieselskabets regning kan

1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og

2) få meddelelse om udbytte m.v. og årlig kontoudskrift.

Stk. 4. Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de opgaver, som er nævnt i nr. 1 og 2, såfremt instituttet over for aktieselskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som aktieselskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med.

§ 62 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 63. Er der forløbet 3 år, efter at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan det centrale ledelsesorgan ved en bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system opfordre aktionærer til inden for 6 måneder at sikre, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan det centrale ledelsesorgan for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet. I salgsprovenuet kan aktieselskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet aktieselskabet.

§ 63 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
Vedrørende offentliggørelse af visse indkaldelser mv.: Den midlertidige bestemmelse § 2 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 2. Følgende indkaldelser og offentliggørelser skal foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system:
1) Selskabslovens § 63, 1. pkt., vedrørende indkaldelse af aktier til registrering i en værdipapircentral.
2) Selskabslovens § 66, stk. 3, 2. pkt., vedrørende mortifikationsindkaldelse.
3) Selskabslovens § 72, stk. 1, og § 72, stk. 3, vedrørende indkaldelse i forbindelse med indløsning af visse kapitalejere.
4) Selskabslovens § 166, stk. 1, vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at afhente kapitalandele.
5) Selskabslovens § 337, stk. 6, 1. pkt., vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at anmode om optagelse i selskabets aktiebog.

§ 63, 2. pkt. er ændret ved § 1.36 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 63, 2. pkt., ændres »§ 4, stk. 3,« til: »§ 4, stk. 1,«.
§ 63 er ændret ved § 10.5 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 63, 2. pkt., ændres »værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet.«

Annullering af ejerbeviser

§ 64. Er et selskabs kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.

Stk. 2. Har kapitalselskabet udstedt ejerbeviser, kan selskabet inddrage disse til annullering med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle kapitalejere, som er noteret i ejerbogen. De rettigheder, der tilkommer en kapitalejer, kan herefter først udøves, når ejerbeviset er afleveret til kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse.

Stk. 3. Stk. 1 finder ikke anvendelse på kapitalandele, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.

§ 64 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 64, stk. 1 er ændret ved § 1.37 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 64, stk. 1, udgår », jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.,«. Hidtidig formulering: Er et selskabs kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes aktiebreve.

Overdragelse af kapitalandele

§ 65. Overdragelse af en kapitalandel, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, eller for hvilken der ikke er udstedt ejerbevis til eje eller pant, har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre kapitalselskabet eller den, der fører ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2. Har en kapitalejer overdraget samme kapitalandel til flere erhververe, og er kapitalandelen omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, først har modtaget underretning om overdragelsen til den senere erhverver og den senere ejer var i god tro, da underretningen kom frem til kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen.

§ 65 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 66. Overdrages et ejerbevis til eje eller pant, finder bestemmelserne i § 14, stk. 1 og 2, i lov om gældsbreve tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i kapitalselskabets vedtægter er taget utvetydigt og klart forbehold i ejerbeviset, f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et aktiebrev, som er udstedt til ihændehaveren, vedbliver, selv om det forsynes med aktieselskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet.

Stk. 2. På udbyttekuponer finder bestemmelserne i §§ 24 og 25 i lov om gældsbreve anvendelse.

Stk. 3. Mortifikation af ejerbeviser uden dom kan kun ske, såfremt kapitalselskabets vedtægter og ejerbeviset indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system med følgende varsel:

1) Mindst 4 uger ved mortifikation af ejerbeviser, der ikke er omsætningspapirer, og

2) mindst 6 måneder ved mortifikation af andre ejerbeviser.

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende ejerbeviser, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.

§ 66 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
Vedrørende offentliggørelse af visse indkaldelser mv.: Den midlertidige bestemmelse § 2 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 2. Følgende indkaldelser og offentliggørelser skal foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system:
1) Selskabslovens § 63, 1. pkt., vedrørende indkaldelse af aktier til registrering i en værdipapircentral.
2) Selskabslovens § 66, stk. 3, 2. pkt., vedrørende mortifikationsindkaldelse.
3) Selskabslovens § 72, stk. 1, og § 72, stk. 3, vedrørende indkaldelse i forbindelse med indløsning af visse kapitalejere.
4) Selskabslovens § 166, stk. 1, vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at afhente kapitalandele.
5) Selskabslovens § 337, stk. 6, 1. pkt., vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at anmode om optagelse i selskabets aktiebog.

Kapitel 5: Omsættelighedsbegrænsninger og indløsning

Forkøbsret

§ 67. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af overgang af kapitalandele skal tilkomme kapitalejere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, herunder om fristen for udøvelse af forkøbsretten. Hvis disse vedtægtsbestemmelser fører til en åbenbart urimelig pris eller åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.

Stk. 2. Til brug for hovedforhandlingen, jf. stk. 1, 2. pkt., kan parterne anvende reglerne om udmeldelse af skønsmand i stk. 3 både til vurderingen af, om prisen forekommer åbenbart urimelig, og for at fastlægge prisen.

Stk. 3. Hvis vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen ved udnyttelse af en forkøbsret, skal prisen, hvis der ikke opnås enighed om denne, fastsættes til kapitalandelenes værdi af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmandens erklæring. Omkostningerne til skønsmanden bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmandsvurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, hvis skønsmandens vurdering afviger væsentligt fra prisen og lægges til grund enten helt eller delvis.

Stk. 4. Omfatter overdragelsen af kapitalandele flere kapitalandele, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

§ 67 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 67, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.38 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 67, stk. 1, 1. pkt., ændres »overdragelse« til: »overgang«.
§ 67, stk. 2 er ændret ved § 1.39 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 67, stk. 2, ændres »domsforhandlingen« til: »hovedforhandlingen«.

Samtykke til salg

§ 68. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til overgang af kapitalandele, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal hurtigst muligt underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet, senest 4 uger fra anmodningen modtages, anses samtykke for givet.

Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af kapitalandele kun kan ske med samtykke fra kapitalselskabet, træffer selskabets centrale ledelsesorgan afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen. Såfremt der ikke gives samtykke, skal begrundelsen herfor fremgå af underretningen, jf. stk. 1.

§ 68 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Indløsning

§ 69. Hvis der i vedtægterne er bestemmelser om indløsning, skal disse bestemmelser oplyse betingelserne for indløsningen, og hvem der har ret til at forlange indløsning. § 67 finder tilsvarende anvendelse. Der skal ske en samlet indløsning af den enkelte kapitalejers kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 69 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 70. Ejer en kapitalejer mere end 9/l0 af kapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige minoritetskapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. I så fald skal de pågældende minoritetskapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til senest 4 uger efter opfordringen at overdrage deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer. Minoritetskapitalejerne skal endvidere ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med samme varsel opfordres til at overdrage kapitalandelene til den indløsende kapitalejer.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i opfordringen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetskapitalejer over for den indløsende kapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. dog stk. 4. Endvidere skal opfordringen indeholde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Derudover skal opfordringen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen. Endelig skal det meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1, 2. pkt., vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets ejerbog i overensstemmelse med § 72, stk. 1 og 2. De tidligere nu indløste minoritetskapitalejere opretholder dog retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 72, stk. 3. De samme oplysninger skal fremgå af bekendtgørelsen i henhold til stk. 1, 3. pkt.

Stk. 3. Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, har denne også gyldighed for de minoritetskapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapitalejer helt eller delvis at afholde omkostningerne.

Stk. 4. Er der tale om indløsning i forlængelse af et frivilligt tilbud, anses prisen under alle omstændigheder for rimelig, hvis tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90 pct. af den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet. Er der tale om indløsning efter et pligtmæssigt tilbud, betragtes modydelsen i tilbuddet under alle omstændigheder som rimelig.

§ 70 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 70 er ændret ved § 1.40 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige kapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. I så fald skal de pågældende kapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres kapitalandele til kapitalejeren.
Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det ved indløsning oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v., finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetsejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand. Endvidere skal indkaldelsen indeholde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Endelig skal indkaldelsen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen.
Stk. 3. Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af kapitalejeren, har denne også gyldighed for de kapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapitalejer helt eller delvis at afholde omkostningerne.

§ 70, stk. 2 er ændret ved § 10.6 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 70, stk. 2, 3. pkt., ændres »kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder«.

§ 71. Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, indløsning efter § 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter § 45 i lov om kapitalmarkeder, anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om kapitalmarkeder, medmindre en minoritetskapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 67, stk. 3.

Stk. 2. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsning være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan erlægges kontant. Minoritetskapitalejere kan altid forlange kontantbetaling som modydelse ved indløsning.

Stk. 3. Anmodning om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere, herunder hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt.

§ 71 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 71, stk. 1 er ændret ved § 1.6 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 71, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 71, stk. 1, ændres »stk. 3« til: »§ 67, stk. 3«.
§ 71 er ændret ved § 1.40 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Medfører en erhvervelse af aktier i et kapitalselskab, der har en eller flere aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsning efter § 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetsejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 67, stk. 3.
Stk. 2. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsning være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan erlægges kontant. Minoritetsejere kan altid forlange kontantbetaling som modydelse ved indløsning.
Stk. 3. Anmodning om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.
Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere, herunder hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt.

§ 71, stk. 1 er ændret ved § 10.7 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 71, stk. 1, ændres »i et EU/EØS-land« til: »i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område«.
§ 71, stk. 1 er ændret ved § 10.8 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 71, stk. 1, ændres »§ 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »§ 45 i lov om kapitalmarkeder«, og »i medfør af lov om værdipapirhandel m.v.« ændres til: »i medfør af lov om kapitalmarkeder«.

§ 72. Har alle minoritetskapitalejere ikke inden for den frist, som er fastsat i § 70, stk. 1, 2. pkt., overdraget deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer, skal den indløsende kapitalejer hurtigst muligt til fordel for de pågældende minoritetskapitalejere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne kapitalandele, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

Stk. 2. Samtidig med deponeringen anses eventuelle ejerbeviser, der er udstedt for indløste kapitalandele, for annullerede. Selskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.

Stk. 3. De tidligere nu indløste kapitalejere skal ved ny bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med et varsel på mindst 3 måneder gøres bekendt med, at retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 67, stk. 1, fortabes ved fristens udløb. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 67, stk. 3, oplyses.

§ 72 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
Vedrørende offentliggørelse af visse indkaldelser mv.: Den midlertidige bestemmelse § 2 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 2. Følgende indkaldelser og offentliggørelser skal foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system:
1) Selskabslovens § 63, 1. pkt., vedrørende indkaldelse af aktier til registrering i en værdipapircentral.
2) Selskabslovens § 66, stk. 3, 2. pkt., vedrørende mortifikationsindkaldelse.
3) Selskabslovens § 72, stk. 1, og § 72, stk. 3, vedrørende indkaldelse i forbindelse med indløsning af visse kapitalejere.
4) Selskabslovens § 166, stk. 1, vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at afhente kapitalandele.
5) Selskabslovens § 337, stk. 6, 1. pkt., vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at anmode om optagelse i selskabets aktiebog.

§ 72 er ændret ved § 1.40 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Har ikke alle kapitalejere inden for den frist, som er fastsat i § 70, stk. 1, overdraget deres kapitalandele til den indløsende kapitalejer, skal de ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage kapitalandelene til kapitalejeren i overensstemmelse med § 70.
Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 70, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 67, stk. 1, oplyses. Endelig skal det meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1 vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets kapitalejerfortegnelse, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmand fortabes ved fristens udløb.
Stk. 3. Er kapitalandele ikke overdraget til den indløsende kapitalejer senest ved udløbet af den frist, der i overensstemmelse med stk. 1 er fastsat i forbindelse med bekendtgørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, skal den indløsende kapitalejer hurtigst muligt til fordel for de pågældende kapitalejere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne kapitalandele, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.
Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de ejerbeviser, der er udstedt for indløste kapitalandele, for annullerede. Selskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.

§ 73. Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelene i et selskab, og har kapitalejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetskapitalejere fordre sig indløst af kapitalejeren. § 67, stk. 3, samt § 70, stk. 2, 2. pkt., og stk. 3, 2. og 3. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

§ 73 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Amortisation

§ 74. I kapitalselskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af selskabskapitalen ved indløsning af kapitalandele (amortisation), herunder bestemmelser om amortisationens forløb.

Stk. 2. Der kan ske vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, ved udstedelse af obligationer, såfremt der er optaget bestemmelser herom i vedtægterne.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan iværksætte amortisation, for så vidt angår kapitalandele, som er tegnet, efter at bestemmelserne om nedsættelse af selskabskapitalen ved amortisation er optaget i vedtægterne. Vedtægtsændringer som følge af amortisationens gennemførelse kan vedtages af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 4. Ved kapitalnedsættelse som led i amortisation skal der ikke ske offentliggørelse af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis følgende betingelser er opfyldt:

1) Nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele.

2) Kapitalandelene enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer.

3) Et beløb svarende til de annullerede kapitalandeles pålydende værdi henlægges til en særlig fond.

§ 74 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 74 er ændret ved § 1.41 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: I kapitalselskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af selskabskapitalen ved indløsning af kapitalandele efter forud fastsatte regler.
Stk. 2. Vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, kan ske ved udstedelse af obligationer, såfremt der er optaget bestemmelse herom i vedtægterne.
Stk. 3. Amortisation kan iværksættes af det centrale ledelsesorgan, for så vidt angår kapitalandele, som er tegnet, efter at bestemmelserne om nedsættelse er optaget i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

§ 75. (Ophævet)

§ 75 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 75 er ophævet ved § 1.42 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Kapitalnedsættelse som led i en amortisation kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet, hvis nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele, jf. § 193.

Kapitel 6: Generalforsamling

Kapitalejernes beslutningsret

§ 76. Kapitalejernes ret til at træffe beslutninger i kapitalselskabet udøves på generalforsamlingen.

Stk. 2. Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan konkret træffes under fravigelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav, hvis samtlige kapitalejere er enige herom, jf. dog stk. 5.

Stk. 3. Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan generelt træffes under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. dog stk. 5. Beslutning herom skal træffes enstemmigt, og regler herom skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på en ændring eller ophævelse af reglerne. Generalforsamlingen skal dog afholdes ved fysisk fremmøde, hvis kapitalejere, der ejer mere end 10 pct. af selskabets kapital, fremsætter krav herom.

Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan kan bestemme, at andre end de personer, som er opregnet i denne lov, kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 5. Kapitalejerne i statslige aktieselskaber og i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan ikke træffe beslutninger under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. stk. 2 og 3. Det samme gælder for aktieselskaber, hvor det ved lov eller bekendtgørelse er fastsat, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

Stk. 6. Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen.

§ 76 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 76, stk. 5 er ændret ved § 10.9 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 76, stk. 5, 1. pkt., ændres »i et EU- eller EØS-land« til: »i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område«.

Elektronisk generalforsamling

§ 77. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan det centrale ledelsesorgan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen, det vil sige, at der afholdes en delvis elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, dvs. som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan kapitalejerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen.

Stk. 4. Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at kapitalselskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder kapitalejernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke kapitalejere der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.

Stk. 5. Har et aktieselskab udstedt ihændehaveraktier og ikke indført en registreringsdato, jf. § 84, må det ligeledes angives i indkaldelsen, jf. stk. 3, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen.

Stk. 6. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling.

§ 77 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Møde- og stemmeret m.v.

§ 78. Enhver kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der, jf. dog § 84, stk. 1.

§ 78 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 79. Ejes en kapitalandel af flere i forening, kan de til kapitalandelen knyttede rettigheder over for kapitalselskabet kun udøves gennem en fælles fuldmægtig.

§ 79 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 80. Kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig.

Stk. 2. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til kapitalselskabet. Kapitalejere kan udpege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten ad elektronisk vej.

Stk. 3. Har fuldmægtigen modtaget fuldmagter fra flere kapitalejere, kan fuldmægtigen stemme forskelligt på vegne af de forskellige kapitalejere.

Stk. 4. Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, og der skal tilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning af aktieselskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektronisk vej. Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen af aktieselskabet om udpegningen og udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser til fuldmægtigen må kun være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren og fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres, og kun i et omfang, hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål. Tilsvarende gælder for tilbagekaldelse af fuldmagt.

§ 80 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 80, stk. 4 er ophævet ved § 1.43 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Stk. 5 bliver herefter stk. 4. Hidtidig formulering: Stk. 4. Fuldmagt til kapitalselskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

§ 81. Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

§ 81 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 82. Ejeraftaler er ikke bindende for kapital­selskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen.

§ 82 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 83. Har et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, udpeget et pengeinstitut, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder, skal aktionærerne gøres bekendt med dette.

§ 83 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 84. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.

Stk. 2. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Stk. 3. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 4. Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet. Anmeldelsen af deltagelse er ikke til hinder for, at aktionæren, efter at anmeldelse har fundet sted, beslutter at lade sig repræsentere ved fuldmægtig.

Stk. 5. I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme følgende:

1) Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse.

2) Stk. 4 finder tilsvarende anvendelse.

§ 84 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 84 er ændret ved § 1.44 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, fastsættes en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet.
Stk. 2. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Stk. 3. I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme, at stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse.

§ 85. For kapitalselskabets egne kapitalandele samt for et datterselskabs kapitalandele i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Egne kapitalandele og datterselskabers kapitalandele i moderselskabet medregnes ikke ved opgørelse af stemme- og ejerandele. 2. pkt. gælder dog ikke ved opgørelse af kapital- og stemmeandele efter § 55.

§ 85 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 85, 2. pkt. er ophævet og 2. og 3. pkt. er indsat ved § 1.45 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Sådanne kapitalandele medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelse kræves samtykke af samtlige kapitalejere eller en vis stemmeflerhed enten af de kapitalandele, som er repræsenteret på generalforsamlingen, eller af kapitalselskabets samlede kapital.

§ 86. En kapitalejer må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod kapitalejeren selv eller om kapitalejerens eget ansvar over for kapitalselskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis kapitalejeren har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.

§ 86 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Tidspunkt og sted

§ 87. Generalforsamling skal afholdes på kapitalselskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet nærmere angivet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling i enkeltstående tilfælde afholdes andetsteds.

§ 87 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 88. På den ordinære generalforsamling skal der træffes afgørelse om

1) godkendelse af årsrapporten,

2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,

3) eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og

4) andre spørgsmål, som efter kapitalselskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

Stk. 2. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.

§ 88 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 88, stk. 1, nr. 3 er ændret ved § 1.46 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 88, stk. 1, nr. 3, ændres »årsrapporter« til: »årsregnskaber m.v.«

Ekstraordinær generalforsamling

§ 89. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det.

Stk. 2. I anpartsselskaber kan enhver anpartshaver forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Stk. 3. I aktieselskaber kan aktionærer, der ejer 5 pct. af selskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, eller som er tillagt ret hertil i vedtægterne, skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

§ 89 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Dagsorden

§ 90. Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for det centrale ledelsesorgan fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager et aktieselskab kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Stk. 3. Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne.

§ 90, stk. 1 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 90, stk. 2 og 3 er sat i kraft ved § 1.2 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.05.2010.

§ 91. Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis samtlige kapitalejere samtykker. Den ordinære generalforsamling kan dog altid træffe afgørelse om sager, jf. § 88, stk. 1, og afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

§ 91 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Elektronisk kommunikation

§ 92. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om elektronisk kommunikation, dvs. om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem kapitalselskabet og kapitalejerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem kapitalselskabet og kapitalejerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 5 og § 8 c.

Stk. 2. Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor kapitalejeren kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 4. Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem kapitalselskabet og kapitalejerne efter stk. 1, kan kommunikationen foregå elektronisk mellem kapitalselskabet og en eller flere kapitalejere, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom.

Stk. 5. Den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation kan ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvor det ved lov er foreskrevet, at kapitalselskabets meddelelser m.v. til kapitalejere skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Dette gælder ikke i det tilfælde, der er nævnt i § 95, stk. 3, 2. pkt.

Stk. 6. I den i stk. 1 og 4 nævnte situation skal kapitalselskaber anmode kapitalejere, der er navnenoteret i ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er kapitalejerens ansvar at sikre, at kapitalselskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Kapitalselskabet afholder sine egne udgifter ved elektronisk kommunikation.

§ 92 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 92, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 1.6 i
lov nr. 1231 af 18.12.2012 fra d. 01.01.2013. I § 92, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 12, stk. 1, 3. pkt.« til: »§ 8 c.«

Indkaldelse til generalforsamling

§ 93. Generalforsamlinger indkaldes og tilrettelægges af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 2. Har kapitalselskabet ikke et centralt ledelsesorgan, eller undlader det centrale ledelsesorgan at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter anmodning fra et medlem af kapitalselskabets øverste eller centrale ledelsesorgan, kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, eller en kapitalejer. Styrelsen kan fastsætte generalforsamlingens dagsorden.

Stk. 3. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og det centrale ledelsesorgan skal udlevere kapitalselskabets ejerbog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis revisor fører en sådan. Udgifterne ved generalforsamlingen udlægges af styrelsen, men afholdes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 77 kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, og uanset bestemmelserne i § 87, at den skal afholdes i styrelsens hjemstedskommune.

§ 93 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 93, stk. 3 er ændret ved § 2.2 i lov nr. 631 af 08.06.2016 fra d. 17.06.2016. Hidtidig formulering: En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og det centrale ledelsesorgan skal udlevere denne kapitalselskabets ejerbog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis der i henhold til lov om godkendte revisorer eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med kapitalselskabet har ført en revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udlægges af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men afholdes endeligt af kapitalselskabet.

§ 94. Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end 4 uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling.

Stk. 2. For aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelse til generalforsamling foretages tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 339, stk. 4, og § 343.

§ 94 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 95. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at indkaldelse sker via kapitalselskabets hjemmeside, jf. dog stk. 3. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 3. I aktieselskaber skal indkaldelse ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Uanset om der tillige sker indkaldelse på anden måde, skal indkaldelsen i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, offentliggøres via aktieselskabets hjemmeside. Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.

§ 95 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 96. I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Stk. 2. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning efter § 77, stk. 2, § 92, stk. 1, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

§ 96 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 96, stk. 2 er ændret ved § 1.47 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 96, stk. 2, ændres »§ 92, stk. 1 eller 5« til: »§ 92, stk. 1«.

§ 97. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen udover oplysningerne i § 96 mindst indeholde:

1) En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret,

2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 2,

3) registreringsdatoen, jf. § 84, stk. 1, med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen,

4) angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i § 99, stk. 1, nr. 3 og 4, og dagsordenen kan fås og

5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i § 99, vil blive gjort tilgængelige.

Stk. 2. En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 1, nr. 2, omfatter

1) aktionærernes ret til at stille spørgsmål, herunder en eventuel frist, jf. § 102, stk. 3,

2) proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, navnlig de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, og en angivelse af, hvilke kommunikationsmidler kapitalselskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige og

3) procedurerne for stemmeafgivelse per brev eller ad elektronisk vej.

Stk. 3. I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, senest samtidig med at den bekendtgøres for aktionærerne.

§ 97 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 98. I aktieselskaber skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 99.

§ 98 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 98 er ændret ved § 1.7 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 98 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 98 ændres »revideret årsrapport« til: »årsrapporten«.

§ 99. Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på sin hjemmeside:

1) Indkaldelsen.

2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser.

3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.

4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag.

5) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på internettet, oplyser kapitalselskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender kapitalselskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.

Stk. 2. Udsendes indkaldelsen til generalforsamlingen i medfør af § 339, stk. 4, og § 343 senere end 3 uger før datoen for generalforsamlingen, afkortes fristen i stk. 1 tilsvarende.

§ 99 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Generalforsamlingens afholdelse

§ 100. Generalforsamlingen afholdes på dansk, jf. dog stk. 2-4.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, samtidig med at der skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 3. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 4. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 6, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 5. Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, kan det med simpelt flertal besluttes, at generalforsamlingen fremover skal afholdes på dansk. Beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Hvis beslutningen om det andet sprog er optaget i vedtægterne, skal det fremgå af beslutningen efter 1. pkt., om denne skal optages i vedtægterne, eller om vedtægterne ikke længere skal indeholde oplysninger om sprog på generalforsamlingen.

Stk. 6. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7 og 8.

Stk. 7. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 8. Generalforsamlingen kan beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 7, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

§ 100 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 100, stk. 6 er ændret ved § 2.5 i
lov nr. 1367 af 10.12.2013 fra d. 01.01.2014. Hidtidig formulering: Stk. 6. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7 og 8.

§ 100 a. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at årsrapporten udarbejdes og aflægges på engelsk. Generalforsamlingens beslutning herom skal optages i vedtægterne. Optagelsen af generalforsamlingens beslutning i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse.

§ 100 a er indsat ved § 2.6 i lov nr. 1367 af 10.12.2013 fra d. 01.01.2014.

§ 101. Der vælges en dirigent af generalforsamlingen blandt kapitalejerne eller uden for disses kreds, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Stk. 2. Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.

Stk. 3. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i kapitalselskabets forhandlingsprotokol.

Stk. 4. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne.

Stk. 5. Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal for hver beslutning som minimum fastslå,

1) hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for,

2) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer,

3) det samlede antal gyldige stemmer,

4) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og,

5) når det er relevant, antallet af stemmeundladelser.

Stk. 6. Ønsker ingen af aktionærerne i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. stk. 5, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning.

Stk. 7. Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside.

Stk. 8. For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift, senest samtidig med at protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne, jf. stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 101, stk. 1-4 og 8 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 101, stk. 5-7 er sat i kraft ved § 1.2 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.05.2010.

§ 102. Ledelsen skal, når det forlanges af en kapitalejer og det efter et skøn fra det øverste ledelsesorgan kan ske uden væsentlig skade for kapitalselskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også kapitalselskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.

Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter gøres tilgængelige for kapitalejerne, ligesom de skal sendes til de kapitalejere, der har fremsat begæring herom.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan beslutte, at kapitalejere kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

Stk. 4. I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Spørgsmål anses for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på aktieselskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svarfunktion.

§ 102 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 103. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at være til stede på generalforsamlingen. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, skal være til stede på generalforsamlingen, hvis et medlem af det øverste eller det centrale ledelsesorgan eller en kapitalejer anmoder herom.

Stk. 2. På generalforsamlingen skal kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.

Stk. 3. Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom.

Stk. 4. I aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber skal selskabets generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.

§ 103 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Afstemninger

§ 104. En kapitalejer skal stemme samlet på sine kapitalandele, medmindre vedtægterne bestemmer andet, jf. dog stk. 3.

Stk. 2. Kapitalejere har mulighed for at brevstemme, dvs. for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan denne mulighed fraviges i kapitalselskabets vedtægter. Skriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af kapitalejerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.

Stk. 3. I aktieselskaber har en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter), ret til at udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier.

§ 104 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 104, stk. 2, 2. pkt. er indsat ved § 1.8 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 104, stk. 2, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 104, stk. 2 er ændret ved § 10.7 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 104, stk. 2, 2. pkt., ændres »i et EU/EØS-land« til: »i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område«.

§ 105. Medmindre andet følger af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter bestemmer andet, afgøres alle anliggender på generalforsamling ved simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget. Personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 105 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 106. Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. dog stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, og de særlige regler i § 107.

Stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægterne efter § 74, stk. 3, § 102, stk. 3, § 175, stk. 2, § 176, stk. 2, § 247, stk. 1, § 265, stk. 1, § 282, stk. 1, eller § 302, stk. 1, skal ikke træffes af generalforsamlingen.

§ 106 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 107. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved kapitalejernes forpligtelser over for kapitalselskabet forøges, er kun gyldig, hvis samtlige kapitalejere er enige herom.

Stk. 2. Følgende beslutninger om vedtægtsændringer er kun gyldige, hvis de tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital:

1) Beslutning, hvorved kapitalejernes ret til udbytte eller til udlodning af kapitalselskabets midler, herunder tegning af kapitalandele til favørkurs, formindskes til fordel for andre end kapitalejerne i kapitalselskabet og medarbejderne i kapitalselskabet eller dettes datterselskab.

2) Beslutning, hvorved kapitalandelenes omsættelighed begrænses eller eksisterende begrænsninger skærpes, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at kapitalselskabets samtykke kræves til overdragelse af kapitalandele, eller at ingen kapitalejer kan besidde kapitalandele ud over en nærmere fastsat del af selskabskapitalen.

3) Beslutning, hvorved kapitalejerne forpligtes til at lade deres kapitalandele indløse i lige forhold uden for tilfælde af kapitalselskabets opløsning eller tilfælde omhandlet i kapitel 5.

4) Beslutning, hvorved kapitalejernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres kapitalandele begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede selskabskapital.

5) Beslutning, hvorved kapitalejerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller kapitalandele i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab.

6) Beslutning, hvorved generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.

7) Beslutning, hvorved der indføres et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk for interne dokumenter, dvs. dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, der er til selskabets interne brug.

Stk. 3. Findes der flere kapitalklasser i kapitalselskabet, er en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse enten ved en ændring af allerede etablerede eller indførelse af nye forskelle, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, som deltager i generalforsamlingen.

§ 107 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger

§ 108. Der må på generalforsamlingen ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning.

§ 108 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 109. En kapitalejer eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller kapitalselskabets vedtægter.

Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen, ellers anses beslutningen for gyldig.

Stk. 3. Stk. 2 finder ikke anvendelse, når

1) beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige kapitalejeres samtykke,

2) der ifølge denne lov eller kapitalselskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse kapitalejere og sådant samtykke ikke er givet,

3) de regler for indkaldelse, som gælder for kapitalselskabet er væsentligt tilsidesat eller

4) den kapitalejer, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2.

Stk. 4. Finder retten, at beslutningen er omfattet af stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand herom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de kapitalejere, der ikke har anlagt sagen.

§ 109 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Indløsningsret

§ 110. Kapitalejere, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 107, stk. 2, nr. 1-4, 6 og 7, nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, såfremt krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 2. Er kapitalejeren før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvorvidt denne ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at den pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette ønske.

Stk. 3. Ved indløsningen køber kapitalselskabet de pågældendes kapitalandele til en pris, der svarer til kapitalandelens værdi, og som i mangel af enighed herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Omkostningerne til skønsmændene bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til grund. Begge parter kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

§ 110 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Kapitel 7: Kapitalselskabets ledelse m.v.

Valg af ledelsesstruktur

§ 111. Et kapitalselskab kan vælge mellem følgende ledelsesstrukturer:

1) En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse. Til at forestå den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, der enten kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens egne medlemmer eller af personer, som ikke er medlem af bestyrelsen. I begge tilfælde betegnes personer, som forestår den daglige ledelse, direktører, og de udgør samlet kapitalselskabets direktion. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal i aktieselskaber være personer, som ikke er direktører i selskabet. En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet.

2) En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en direktion. I aktieselskaber skal direktionen ansættes af et tilsynsråd, der fører tilsyn med direktionen. Et medlem af direktionen kan ikke være medlem af tilsynsrådet.

Stk. 2. I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer.

Stk. 3. I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd. Hvis et anpartsselskab ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, men efter 1. pkt. skal have et af disse organer, skal forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabet skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.

Stk. 4. Lovens bestemmelser om medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

§ 111 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv

§ 112. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

Stk. 2. I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1.

§ 112 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 113. Medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd samt direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i kapitalselskabet eller i kapitalselskaber inden for samme koncern.

§ 113 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 114. I kapitalselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber må formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke udføre hverv for kapitalselskabet, der ikke er en del af hvervet som formand. En bestyrelsesformand kan dog, hvor der er særligt behov herfor, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.

§ 114 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Bestyrelsens opgaver

§ 115. I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse, at

1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,

2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,

3) bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,

4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og

5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og bestyrelsen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

§ 115 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 115, nr. 5 er ændret ved § 1.48 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 115, nr. 5, ændres »forfalder, og kapitalselskabet« til: »forfalder, og bestyrelsen«.

Tilsynsrådets opgaver

§ 116. I kapitalselskaber, som har et tilsynsråd, skal tilsynsrådet påse, at

1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende,

2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,

3) tilsynsrådet løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold,

4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og

5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og tilsynsrådet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

§ 116 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 116, nr. 5 er ændret ved § 1.49 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 116, nr. 5, ændres »forfalder, og kapitalselskabet« til: »forfalder, og tilsynsrådet«.

Direktionens opgaver

§ 117. I kapitalselskaber, der ledes efter § 111, stk. 1, nr. 1, varetager direktionen den daglige ledelse af kapitalselskabet. Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter kapitalselskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for kapitalselskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.

Stk. 2. I kapitalselskaber omfattet af § 111, stk. 1, nr. 2, skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse. Direktionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.

§ 117 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 118. Direktionen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.

Stk. 2. Direktionen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Direktionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situ­ation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

§ 118 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 118, stk. 2, 2. pkt. er ændret ved § 1.50 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 118, stk. 2, 2. pkt., ændres »Kapitalselskabet« til: »Direktionen«.

Kapitaltab

§ 119. Ledelsen i et kapitalselskab skal sikre, at generalforsamling afholdes, senest 6 måneder efter at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital. På generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for kapitalselskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder om kapitalselskabets opløsning.

§ 119 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 119, 2. pkt. er ophævet ved § 1.51 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Uanset størrelsen af selskabets tegnede kapital finder 1. pkt. dog i alle tilfælde anvendelse, hvis selskabets egenkapital udgør mindre end 62.500 kr.

Valg til bestyrelse og tilsynsråd

§ 120. I aktieselskaber skal flertallet af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet vælges af generalforsamlingen.

Stk. 2. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet.

Stk. 3. Forud for valg af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet på generalforsamlingen skal der i aktieselskaber gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem. Ak­tio­nærerne kan i enighed beslutte at fravige bestemmelsen.

Stk. 4. De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest 4 år efter valget.

§ 120 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Medlemmer af bestyrelsens og tilsynsrådets udtræden

§ 121. Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid udtræde heraf. Meddelelse herom skal gives til kapitalselskabets bestyrelse eller tilsynsråd og, hvis medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige til den, som har udpeget den pågældende. Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 2. Er der ingen suppleant til at indtræde i medlemmets sted, påhviler det de øvrige medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, hvis et medlem, der er valgt af medarbejderne efter § 140 eller § 141, ikke længere er ansat i kapitalselskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af et nyt medlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen eller tilsynsrådet skal finde sted, såfremt bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

§ 121 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Valg af formand

§ 122. Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning.

§ 122 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Afholdelse af møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 123. Formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i et aktieselskab skal sikre, at det øverste ledelsesorgan holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af ledelsen eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, kan forlange, at det øverste ledelsesorgan indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens eller tilsynsrådets møder, medmindre bestyrelsen eller tilsynsrådet i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.

§ 123 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Beslutningsdygtighed i bestyrelsen og tilsynsrådet

§ 124. Bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling.

Stk. 2. Har et medlem forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Medmindre andet er besluttet af bestyrelsen eller tilsynsrådet eller fastsat i vedtægterne, kan et medlem i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.

Stk. 3. De anliggender, der behandles i bestyrelsen eller tilsynsrådet, afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme, eller ved formandens forfald næstformandens, er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

§ 124 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Skriftlige og elektroniske møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 125. Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Lovens bestemmelser om afholdelse af møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige møder.

Stk. 2. Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Aktie- og anpartsselskabslovens bestemmelser om afholdelse af møde i bestyrelsen eller tilsynsrådet og om elektronisk kommunikation finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske møder og på kommunikationen i forbindelse hermed.

§ 125 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Sproget på møder i bestyrelse og tilsynsråd

§ 126. Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet afholdes på dansk, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet kan, hvis flertallet beslutter det, afholdes på et andet sprog end dansk, hvis der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Afholdelse af møder på et andet sprog end dansk uden simultantolkning kræver enighed blandt bestyrelsens eller tilsynsrådets medlemmer.

Stk. 3. Uanset stk. 2 kan møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet dog afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning, hvis dette sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

Stk. 4. Hvis dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke er udformet på dansk, kan ethvert medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kræve en oversættelse til dansk af de pågældende dokumenter. Dette gælder dog ikke, hvis dokumenterne er udformet på svensk, norsk eller engelsk, såfremt det pågældende sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

§ 126 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Utilbørlige dispositioner samt aftaler indgået med enekapitalejer

§ 127. Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning. Medlemmerne af kapitalselskabets ledelse må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger truffet af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter.

Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og kapitalselskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

§ 127 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Protokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan

§ 128. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.

Stk. 2. Et tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

§ 128 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Revisionsprotokol

§ 129. Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan underskriver revisionsprotokollen, hvis revisor fører en sådan.

§ 129 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 129 er ændret ved § 2.3 i lov nr. 631 af 08.06.2016 fra d. 17.06.2016. Hidtidig formulering: Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan underskriver den af revisor udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i henhold til revisorloven eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med kapitalselskabet har ført en revisionsprotokol.

Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden

§ 130. Hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab består af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.

Stk. 2. Ved udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Stk. 3. Bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter kapitel 20 eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden.

§ 130 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Inhabilitet

§ 131. Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem kapitalselskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem kapitalselskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod kapitalselskabets.

§ 131 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Tavshedspligt

§ 132. Medlemmer af bestyrelsen og tilsynsrådet, direktører, vurderingsmænd og granskningsmænd samt disses medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.

§ 132 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Afgivelse af oplysninger m.v. til revisor

§ 133. Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af kapitalselskabet og, hvis kapitalselskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Stk. 2. Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sikre, at revisor eller granskningsmand får de oplysninger og den bistand, som den pågældende anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

Stk. 3. Ledelsen i et dansk kapitalselskab, der er datterselskab i en koncern, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.

§ 133 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Underretning om koncernforhold

§ 134. Det centrale ledelsesorgan i et dansk moderselskab er forpligtet til at underrette det centrale ledelsesorgan for et en dattervirksomhed, så snart et koncernforhold er etableret. Det centrale ledelsesorgan i et dansk datterselskab skal give modervirksomheden de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.

§ 134 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 134, 1. pkt. er ændret ved § 1.9 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 134, 1. pkt., ændres »et datterselskab« til: »en dattervirksomhed«.
§ 134, 2. pkt. er ændret ved § 1.52 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 134, 2. pkt., ændres »moderselskabet« til: »modervirksomheden«.

Repræsentations- og tegningsret

§ 135. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer kapitalselskabet udadtil.

Stk. 2. Kapitalselskabet forpligtes ved aftaler, som indgås på kapitalselskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Medlemmerne af tilsynsrådet kan ikke tegne kapitalselskabet.

Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i vedtægterne begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

Stk. 4. I kapitalselskaber, der har et tilsynsråd, kan tilsynsrådet uanset stk. 1 repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod et eller flere medlemmer af selskabets direktion. Tilsvarende kan tilsynsrådet repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod selskabet af et medlem af selskabets direktion. Det samme gælder, hvor direktionens medlemmer enten er inhabile eller af andre grunde ikke kan repræsentere selskabet.

Stk. 5. Prokura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan.

§ 135 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 136. Hvis nogen, der har tegningsret efter § 135, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på kapitalselskabets vegne, forpligter dette kapitalselskabet, medmindre

1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov,

2) aftalen eller tilsagnet falder uden for kapitalselskabets formål og kapitalselskabet godtgør, at tredjemand vidste eller burde vide dette, eller

3) den tegningsberettigede har overskredet sin bemyndigelse eller væsentligt har tilsidesat selskabets interesser og tredjemand vidste eller burde vide dette.

Stk. 2. Offentliggørelsen af kapitalselskabets vedtægtsmæssige formålsbestemmelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter denne bestemmelses stk. 1, nr. 2.

§ 136 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 137. Er valg eller udnævnelse af medlemmer af ledelsen i et kapitalselskab bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system i overensstemmelse med § 14, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre kapitalselskabet godtgør, at denne kendte mangelen.

§ 137 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Aflønning af ledelsesmedlemmer

§ 138. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse kan lønnes med fast eller variabelt vederlag. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til kapitalselskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

Stk. 2. Går et kapitalselskab konkurs, skal medlemmer af ledelsen, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste 5 år før fristdagen har oppebåret i variabelt vederlag, forudsat at kapitalselskabet var insolvent, da det variable vederlag blev fastsat.

§ 138 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 139. Inden et aktieselskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets ledelse, skal kapitalselskabets øverste ledelsesorgan have fastsat overordnede retningslinjer for kapitalselskabets incitamentsaflønning af kapitalselskabets ledelse. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på kapitalselskabets generalforsamling.

Stk. 2. Hvis generalforsamlingen har godkendt retningslinjer for kapitalselskabets incitaments-aflønning af kapitalselskabets ledelse, jf. stk. 1, skal der i kapitalselskabets vedtægter optages en bestemmelse, der oplyser, at der er vedtaget sådanne retningslinjer. Bestemmelsens optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Retningslinjerne skal efter godkendelsen på generalforsamlingen hurtigst muligt offentliggøres på kapitalselskabets hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne.

Stk. 3. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning, jf. stk. 1, kan tidligst indgås, dagen efter at de gældende, godkendte retningslinjer er offentliggjort på kapitalselskabets hjemmeside, jf. stk. 2. Ved indgåelse af konkrete incitamentsaftaler skal de gældende, godkendte retningslinjer overholdes.

Stk. 4. Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på aftaler om forlængelse af eller ændringer i eksisterende konkrete aftaler om incitamentsaflønning af medlemmer af kapitalselskabets ledelse.

§ 139 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 139, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.53 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 139, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »reguleret marked«: »eller en multilateral handelsfacilitet«.

Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn

§ 139 a. I statslige aktieselskaber, i selskaber, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og i store kapitalselskaber, jf. stk. 2, skal

1) det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og

2) det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 4-7.

Stk. 2. Store kapitalselskaber er selskaber, der overskrider to af følgende kriterier i 2 på hinanden følgende regnskabsår:

1) En balancesum på 156 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 313 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 250.

Stk. 3. Ved beregning af størrelserne i stk. 2 finder årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, anvendelse.

Stk. 4. For moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbejdes en politik, jf. stk. 1, for koncernen som helhed.

Stk. 5. Et datterselskab, som indgår i en koncern, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik, jf. stk. 1, hvis moderselskabet opstiller måltal og udarbejder en politik for den samlede koncern.

Stk. 6. Ved opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1, er statslige aktieselskaber også omfattet af § 11, stk. 2, i lov om ligestilling af kvinder og mænd.

Stk. 7. Kapitalselskaber, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på deres øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2

§ 139 a er indsat ved § 1.1 i lov nr. 1383 af 23.12.2012 fra d. 01.04.2013.
§ 139 a, stk. 1, nr. 2 er ændret ved § 2.3 i lov nr. 738 af 01.06.2015 fra d. 01.07.2015. I § 139 a, stk. 1, nr. 2, ændres »stk. 3-6« til: »stk. 4-7«.
§ 139 a, stk. 2, nr. 1 og 2 er ændret ved § 2.4 i lov nr. 738 af 01.06.2015 fra d. 01.07.2015. Hidtidig formulering: 1) En balancesum på 143 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 286 mio. kr. og

§ 139 a, stk. 3 er indsat ved § 2.5 i lov nr. 738 af 01.06.2015 fra d. 01.07.2015. Stk. 3-6 bliver herefter stk. 4-7.
§ 139 a, stk. 1 er ændret ved § 10.7 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 139 a, stk. 1, ændres »i et EU/EØS-land« til: »i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område«.

Kapitel 8: Medarbejderrepræsentation

Selskabsrepræsentation

§ 140. I kapitalselskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til at vælge et antal medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige ledelsesmedlemmer. Medarbejdere i et selskabs udenlandske filial, der er beliggende i et andet EU/EØS-land, betragtes som ansatte i selskabet. Medarbejderne kan dog altid vælge mindst 2 medlemmer og suppleanter for disse. Såfremt det antal medlemmer, der skal vælges af medarbejderne, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad.

Stk. 2. Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter stk. 1.

§ 140 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 140, stk. 1, 2. pkt. er indsat ved § 2.2 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af ø
konomi- og erhvervsministeren. § 140, stk. 1, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 140, stk. 2 er ændret ved § 2.3 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 140, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: Stk. 2. Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal, hvis der ikke kan vælges et antal repræsentanter efter stk. 1.

Koncernrepræsentation

§ 141. § 140 finder tilsvarende anvendelse på medarbejderne i et dansk moderselskab, jf. §§ 6 og 7, og dets datterselskaber, som er registrerede i Danmark, samt disses udenlandske filialer, der er beliggende i et EU/EØS-land.

Stk. 2. Omfattes moderselskabet af § 140, har medarbejderne i moderselskabet ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte medlemmer i moderselskabets øverste ledelsesorgan skal udgøre halvdelen af de øvrige medlemmer, dog skal der mindst være 3 medarbejdervalgte medlemmer. Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter 1. pkt.

Stk. 3. Generalforsamlingen i moderselskabet kan med respekt for reglerne om grænseoverskridende fusion og spaltning i kapitel 16 og i lov om SE-selskaber beslutte, at medarbejdere i et eller flere udenlandske datterselskaber kan indgå i kredsen af valgbare og stemmeberettigede. Hvis koncernen har medarbejdere i danske datterselskaber, skal disse altid kunne vælge mindst 1 repræsentant. Hvis medarbejderne i de danske datterselskaber udgør mere end 10 pct. af det samlede antal, der kan deltage i valget, skal de kunne vælge mindst 2 repræsentanter. Hvis der ikke opnås flertal, jf. § 142, til ordningen på koncernplan, men flertallet af de danske datterselskaber stemmer for koncernrepræsentation, skal medarbejderrepræsentationsordningen betragtes som vedtaget af medarbejderne i de danske datterselskaber, således at koncernvalget alene skal gennemføres i de danske datterselskaber.

§ 141 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 141, stk. 1 er ændret ved § 2.4 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af ø
konomi- og erhvervsministeren. § 141, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 141, stk. 1, ændres »samt filialer af udenlandske datterselskaber« til: »samt disses udenlandske filialer, der er beliggende i et EU/EØS-land«.
§ 141, stk. 2, 3. pkt. er ændret ved § 2.5 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 141, stk. 2, 3. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: Medarbejderne har dog ret til at vælge et lavere antal, hvis der ikke kan vælges et antal repræsentanter som tilladt efter 1. pkt.

Valg af medarbejderrepræsentanter

§ 142. Beslutning om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan i henhold til §§ 140 og 141 kræver, at mindst halvdelen af kapitalselskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor, medmindre der er enighed mellem ledelse og medarbejdere om ikke at gennemføre en afstemning herom. Beslutningen meddeles det øverste ledelsesorgan på en måde, der kan dokumenteres efterfølgende.

§ 142 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 142, 1. pkt. er ændret ved § 1.54 i lov nr. 616 af 12.06.2013.
Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 142, 1. pkt., ændres »bestyrelsesmedlemmer« til: »medlemmer til det øverste ledelsesorgan«.

§ 143. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om,

1) hvem der anses som medarbejder i relation til medarbejderrepræsentation,

2) beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere i forhold til §§ 140 og 141,

3) den nærmere gennemførelse af valg efter §§ 140-142, herunder regler, der sikrer hemmelig afstemning,

4) muligheden for, at konkrete bestemmelser, der er fastsat i medfør af denne paragraf, kan fraviges i enighed mellem ledelse og medarbejdere, herunder regler om etablering af frivillige ordninger om medarbejderrepræsentation og det centrale ledelsesorgans adgang til at ændre kapitalselskabets vedtægter som følge heraf,

5) hvordan medarbejderne i kapitalselskaber og koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter §§ 140 og 141, skal orienteres om selskabets forhold,

6) beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer, herunder medlemmer, der er valgt ved frivillige ordninger, og om behandling af uoverensstemmelser herom,

7) konsekvenser af overtrædelse af reglerne i lovgivningen og af regler udstedt i medfør heraf,

8) at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i selskaber og moderselskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til §§ 140 og 141, og

9) eventuel meddelelse om indkaldelse til generalforsamling til selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen om, at der skal afholdes valg til medarbejderrepræsentation.

§ 143 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 143, nr. 4 er ændret ved § 1.55 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 143, nr. 4, indsættes efter »medarbejdere, «: »herunder regler om etablering af frivillige ordninger om medarbejderrepræsentation og det centrale ledelsesorgans adgang til at ændre kapitalselskabets vedtægter som følge heraf,«.

Kapitel 9: Revision og granskning

Revision

§ 144. Hvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsregnskab skal revideres, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer samt eventuelle suppleanter for disse. Beslutning herom kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.

Stk. 2. Bestemmelser i selskabets vedtægter eller i anden aftale, der begrænser generalforsamlingens valg af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere selskabets årsregnskab, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.

Stk. 3. En kapitalejer kan kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis

1) kapitalejere, der ejer mindst 1/10 af kapitalen, har stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på dagsordenen, og

2) kravet fremsættes, senest 2 uger efter generalforsamlingen er afholdt.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt kapitalselskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom. Udnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen.

Stk. 5. I de tilfælde, der er nævnt i stk. 3 og 4, registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsregnskab m.v. afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 6. Hvis revisor skal erklære sig om et kapitalselskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, jf. stk. 1, og andre revisorer.

§ 144 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 144, stk. 4, 2. pkt. er ændret ved § 1.13 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 144, stk. 4, 2. pkt., ændres »årsrapport« til: »årsregnskab m.v.«
§ 144 er ændret ved § 2.4 i lov nr. 631 af 08.06.2016 fra d. 17.06.2016: I § 144 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke: »Stk. 2. Bestemmelser i selskabets vedtægter eller i anden aftale, der begrænser generalforsamlingens valg af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere selskabets årsregnskab, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.«. Stk. 2-5 bliver herefter stk. 3-6.
§ 144 stk. 4, 1. pkt. er ændret ved § 2.5 i lov nr. 631 af 08.06.2016 fra d. 17.06.2016: I § 144, stk. 4, 1. pkt., der bliver stk. 5, 1. pkt., ændres »stk. 2 og 3,« til: »stk. 3 og 4,«.

§ 144 a. Uanset artikel 17, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden kan generalforsamlingen i et kapitalselskab omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, vælge samme revisor i maksimalt

1) 20 år, hvis en udbudsprocedure er gennemført i overensstemmelse med artikel 16, stk. 2-5, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden med virkning for revisionen efter udløbet af en varighed på 10 år, eller

2) 24 år, hvis generalforsamlingen efter udløbet af en varighed på 10 år vælger yderligere mindst en revisor til at udføre revisionen.

§ 144 a er sat i kraft ved § 2.6 i lov nr. 631 af 08.06.2016 fra d. 17.06.2016.

§ 145. Et datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, hvor modervirksomheden er et statsligt aktieselskab eller en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal så vidt muligt vælge samme revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal datterselskabet i stedet så vidt muligt vælge en revisor, som er samarbejdspartner med den revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling.

§ 145 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 145, 1. pkt. er ændret ved § 1.56 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 145, 1. pkt., ændres »En dattervirksomhed« til: »Et datterselskab«.
§ 145, 2. pkt. er ændret ved § 1.57 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 145, 2. pkt., ændres »dattervirksomheden« til: »datterselskabet«.

§ 146. Revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor. En revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab i henhold til § 144, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.

Stk. 2. Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 144, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb. I selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet efter reglerne i lov om kapitalmarkeder.

Stk. 3. Fratræder selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1 og 4, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg af ny revisor efter § 144, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå, senest 2 uger efter at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog ske, senest 8 dage efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.

Stk. 4. I kapitalselskaber, der er omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan den valgte revisor, jf. § 144, afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Sag herom kan anlægges af en eller flere kapitalejere i kapitalselskaber, som tilsammen repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerettighederne eller af selskabskapitalen, og af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32.

Stk. 5. Sag om afsættelse af selskabets revisor efter stk. 4 anlægges mod selskabet og føres i den borgerlige retsplejes former. Tages en påstand om, at revisoren skal afsættes, til følge, fratræder revisoren, når dommen er endelig. Retten underretter samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren om afsættelsen. Styrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors fratræden i styrelsens it-system.

Stk. 6. Afsættes selskabets revisor i medfør af stk. 4, finder stk. 2, 3. pkt., og stk. 3 tilsvarende anvendelse.

§ 146 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 146, stk. 3, 1. pkt. er ændret ved § 2.7 i lov nr. 631 af 08.06.2016 fra d. 17.06.2016: I § 146, stk. 3, 1. pkt., indsættes efter »på anden måde, jf. stk. 1«: »og 4«.
§ 146, stk. 4-6 er indsat ved § 2.8 i lov nr. 631 af 08.06.2016 fra d. 17.06.2016.
§ 146, stk. 2 er ændret ved § 10.10 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 146, stk. 2, 3. pkt., ændres »værdipapirhandelsloven« til: »lov om kapitalmarkeder«.

§ 147. Selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov, mod selskabets vedtægter eller mod god revisionsskik.

Stk. 2. Revisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, og om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis revisor fører en sådan.

Stk. 3. Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.

§ 147 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 147, stk. 3 er ændret ved § 1.9 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 147, stk. 3 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 147, stk. 3, ændres »stk. 1« til: »stk. 2«.
§ 147, stk. 3 er ændret ved § 1.58 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 3. Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen.
§ 147 stk. 2 er ændret ved § 2.9 i lov nr. 631 af 08.06.2016 fra d. 17.06.2016. Hidtidig formulering: Revisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt.

§ 148. Ændringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til § 144, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i § 10, stk. 2.

§ 148 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 148 er ændret ved § 1.10 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren.
Ændringen til § 148 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: Ændringer vedrørende revisor valgt i henhold til § 144 skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. § 10, stk. 2. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra selskabets centrale ledelse på årsagen til hvervets ophør.

§ 149. Revisor kan af medlemmerne af selskabets ledelse kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern, jf. § 7. Det samme gælder i forhold til medlemmer af ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

§ 149 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Granskning

§ 150. En kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra kapitalejere, som repræsenterer 25 pct. af selskabskapitalen, kan en kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før retten træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3. Bestemmelserne om uafhængighed i revisorlovens § 24 finder tilsvarende anvendelse for granskningsmænd efter stk. 1 og 2.

§ 150 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 151. Granskningsmanden kan af ledelsen kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven. Det samme gælder i forhold til ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

§ 151 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 152. Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen og er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 2. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning gøres tilgængelig for kapitalejerne til eftersyn.

§ 152 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Kapitel 10: Kapitalforhøjelser

§ 153. Forhøjelse af kapitalselskabets kapital kan ske ved

1) tegning af nye kapitalandele,

2) overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller

3) udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.

Stk. 2. Nye kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.

§ 153 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse

§ 154. Generalforsamlingen træffer beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen efter reglerne i dette kapitel.

Stk. 2. Beslutning efter stk. 1 træffes med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring.

§ 154 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 155. Generalforsamlingen kan ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan endvidere ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, jf. § 169, hvis den samtidig bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, jf. stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Stk. 3. Ved bemyndigelse efter stk. 1 og 2 skal vedtægterne angive,

1) hvilken af de forhøjelsesmetoder, som er angivet i dette kapitel, bemyndigelsen vedrører,

2) datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1 eller stk. 2, 2. pkt.,

3) det højeste beløb, hvormed det centrale ledelsesorgan kan forhøje kapitalen, samt

4) bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 158, nr. 2, 6, 7 og 10-12.

Stk. 4. Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige kapitalejeres fortegningsret, jf. § 162.

§ 155 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 155, stk. 3, nr. 4 er ændret ved § 1.59 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 155, stk. 3, nr. 4, ændres »§ 158, nr. 5, 6, 9, 10 og 11« til: »§ 158, nr. 2, 6, 7 og 10-12«.

Procedurekrav ved kapitalforhøjelser

§ 156. Forslag om kapitalforhøjelse skal i aktieselskaber gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, og fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 2. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal der i et aktieselskab fremlægges følgende dokumenter:

1) Den seneste godkendte årsrapport,

2) en beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og

3) en erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsregnskab m.v. er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af generalforsamlingen, kan aktionærerne i enighed beslutte at fravige stk. 1 og 2. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af det centrale ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse ved det centrale ledelsesorgans udnyttelse af bemyndigelsen. Det centrale ledelsesorgan kan dog træffe beslutning om fravigelse af stk. 2, medmindre generalforsamlingen i forbindelse med meddelelsen af bemyndigelsen til det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om, at procedurekravene i henhold til stk. 2 ikke kan fraviges.

§ 156 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 156, stk. 2, nr. 3 er ændret ved § 1.13 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 156, stk. 2, nr. 3, ændres »årsrapport« til: »årsregnskab m.v.«
§ 156, stk. 3 er ændret ved § 1.60 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 3. Stk. 1 og 2 kan i enighed fraviges af aktionærerne.

Krav til indkaldelsen

§ 157. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal i forbindelse med kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som tilkommer aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte sig af deres tegningsret.

Stk. 2. Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, jf. § 162, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

§ 157 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Beslutningens indhold

Vedrørende fortegnelse over visse kapitalejeres kapitalposter: Den midlertidige bestemmelse § 9 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 9. Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse meddelt i henhold til selskabslovens § 155, skal beslutningen angive
1) det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,
2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,
3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte,
4) de omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,
5) om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. denne bekendtgørelses § 10, eller
6) om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. selskabslovens § 161.
Stk. 2. For det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder selskabslovens § 163, stk. 1 og 3, og § 164 og denne bekendtgørelses § 11 tilsvarende anvendelse.

§ 158. Beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen ved tegning af nye kapitalandele skal angive

1) det mindste og højeste beløb, som selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,

2) om der kan ske delvis indbetaling,

3) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,

4) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,

5) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,

6) den klasse, de nye kapitalandele skal høre til, hvis der er eller skal være forskellige klasser,

7) kapitalejernes eller andres fortegningsret, samt den eventuelle indskrænkning i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 162,

8) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,

9) fristen for kapitalandelenes indbetaling samt, i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til det centrale ledelsesorgan, reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,

10) eventuelle indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed eller pligt for de nye kapitalejere til at lade deres kapitalandele indløse,

11) om de nye kapitalandele er omsætningspapirer, og

12) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller ihændehaver.

§ 158 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 158 er ændret ved § 1.61 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 158 ændres to steder »kapitalen« til: »selskabskapitalen«.
§1 58, nr. 2 er indsat ved § 1.62 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Nr. 2-11 bliver herefter nr. 3-12.

§ 159. Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen ved tegning af nye kapitalandele meddelt i henhold til § 155, skal beslutningen angive

1) det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,

2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,

3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,

4) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,

5) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,

6) fristen for kapitalandelens indbetaling samt reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,

7) om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. § 160, eller

8) om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. § 161.

Stk. 2. For det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder §§ 163 og 164 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen.

§ 159 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 159, stk. 1 er ændret ved § 1.63 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse meddelt i henhold til § 155, skal beslutningen angive
1)
det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,
2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,
3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte,
4) de omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,
5) om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. § 160, eller
6) om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. § 161.

Indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld

Vedrørende indbetaling af værdier eller ved konvertering af gæld: Den midlertidige bestemmelse § 10 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 10. Hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Hvis det erhvervede er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 160. Hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud af aktiver som nævnt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 160, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 2.6 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 160, stk. 1, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 160, stk. 1, 2. pkt., ændres »aktier« til: »aktiver«.
§ 160 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 160, 3. pkt. er ændret ved § 1.1 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 160, 3. pkt., ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsens it-system«.

§ 161. Hvis nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.

Stk. 3. I aktieselskaber skal det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, samt fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 4. Stk. 2 kan i enighed fraviges af kapital­ejerne.

Stk. 5. Kravet i stk. 3 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

§ 161 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Ret til forholdsmæssig tegning

§ 162. Ved enhver kontant forhøjelse af selskabskapitalen har kapitalejerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele. Vedtægterne kan bestemme, at fortegningsretten ikke kan overdrages til tredjemand.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1, til fordel for andre.

Stk. 3. Hvis der er flere klasser af kapitalandele, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges kapitalejerne i disse klasser forlods ret til at tegne kapitalandele inden for deres egen klasse. Kapitalejerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.

Stk. 4. Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1 og 3, til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskab. Med samme flertal kan generalforsamlingen fastsætte en favørkurs for de kapitalandele, der tilbydes medarbejderne.

Stk. 5. Generalforsamlingen kan dog kun beslutte større afvigelser fra kapitalejernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen, såfremt de kapitalejere, hvis fortegningsret forringes, samtykker heri.

Stk. 6. Hvis der er flere kapitalklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem klasserne, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, og som deltager på generalforsamlingen.

§ 162 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Tegning af nye kapitalandele

Vedrørende tegning af nye kapitalandele: Den midlertidige bestemmelse § 11 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 11. Ved tegning af nye kapitalandele efter selskabslovens § 163, stk. 1, skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i selskabslovens § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. selskabslovens § 156, stk. 3. Omfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i denne bekendtgørelses § 10 vedrørende indbetaling af nye kapitalandele i andre værdier end kontanter eller selskabslovens § 161 vedrørende konvertering af gæld, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen.

§ 163. Tegning af nye kapitalandele skal ske skriftligt.

Stk. 2. Ved tegningen skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. § 156, stk. 3. Omfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i §§ 160 og 161, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes.

Stk. 3. Kapitalejerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om muligheden for tegning samt om fristen for udøvelse af fortegningsretten. I aktieselskaber, hvor samtlige aktionærer er kendt, kan de enkelte aktionærer i stedet underrettes skriftligt.

§ 163, stk. 1 og 3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 163, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

§ 164. Beslutningen om vedtægtsændringer, som forudsætter en kapitalforhøjelse, bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke er tegnet inden for den frist, som er fastsat i beslutningen. Det, som er indbetalt på kapitalen, skal i så fald hurtigst muligt betales tilbage.

§ 164 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Udstedelse af fondsandele

§ 165. Kapitalselskabet kan udstede fondsandele ved at overføre beløb til selskabskapitalen, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som

1) overført overskud eller

2) reserver med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens §§ 35 a og 35 b, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Til udstedelse af fondsandele kan selskabet desuden anvende

1) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller

2) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.

Stk. 3. Beslutning i henhold til stk. 1 og 2 skal angive det beløb, selskabskapitalen skal forhøjes med, samt kapitalandelenes størrelse eller antal. § 158, stk. 1, nr. 3, nr. 6 og nr. 9-11, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.

Stk. 5. Hvis fondsforhøjelsen ikke er registreret eller anmeldt til registrering senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.

§ 165 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 165, stk. 1, nr. 2 er ændret ved § 1.11 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren.
Ændringen til § 165, stk. 1, nr. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 165, stk. 1, nr. 2, ændres »§ 35« til: »§§ 35 a og 35 b«.
§ 165, stk. 5 er ændret ved § 1.64 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 165, stk. 5, ændres »anmeldt« til: »registreret eller anmeldt til registrering«.

§ 166. Hvis der er forløbet 3 år efter registreringen af en fondsforhøjelse, uden at samtlige kapitalandele er overdraget til de berettigede, kan kapitalselskabets centrale ledelsesorgan ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente andelene.

Stk. 2. Når fristen efter stk. 1 er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene gennem en værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest tre år efter afhændelsen, tilfalder beløbet kapitalselskabet.

§ 166 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
Vedrørende offentliggørelse af visse indkaldelser mv.: Den midlertidige bestemmelse § 2 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 2. Følgende indkaldelser og offentliggørelser skal foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system:
1) Selskabslovens § 63, 1. pkt., vedrørende indkaldelse af aktier til registrering i en værdipapircentral.
2) Selskabslovens § 66, stk. 3, 2. pkt., vedrørende mortifikationsindkaldelse.
3) Selskabslovens § 72, stk. 1, og § 72, stk. 3, vedrørende indkaldelse i forbindelse med indløsning af visse kapitalejere.
4) Selskabslovens § 166, stk. 1, vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at afhente kapitalandele.
5) Selskabslovens § 337, stk. 6, 1. pkt., vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at anmode om optagelse i selskabets aktiebog.

§ 166, stk. 2 er ændret ved § 10.5 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 166, stk. 2, 1. pkt., ændres »værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »værdipapirhandler, jf. § 9, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, samt udenlandske kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrationsselskaber eller filialer af udenlandske kreditinstitutter og investeringsselskaber omfattet af § 1, stk. 3, §§ 30, 31, 33 og 33 a i lov om finansiel virksomhed, der lovligt udøver værdipapirhandel her i landet.«

Udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants

Vedrørende udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants: Den midlertidige bestemmelse § 12 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 12. Ved det centrale ledelsesorgans beslutning om kapitalforhøjelse som følge af konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants, jf. selskabslovens § 169, stk. 1-4, finder denne bekendtgørelses § 9 anvendelse. Beslutningen skal optages i vedtægterne i overensstemmelse med selskabslovens § 170.
Stk. 2. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det modsvarende beløb af den eller de kapitalandele, som gældsbrevet ifølge lånevilkårene kan ombyttes med, skal det resterende beløb indbetales eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.

§ 167. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, hvis den samtidig træffer beslutning om den kapitalforhøjelse, der hører hertil, jf. § 154.

Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret, og til hvilken klasse de nye kapitalandele skal høre.

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 skal endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis generalforsamlingen træffer beslutning om en eller flere af følgende forhold, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:

1) Kapitalforhøjelse,

2) kapitalnedsættelse,

3) udstedelse af nye warrants,

4) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

5) opløsning,

6) fusion eller

7) spaltning.

Stk. 4. Vilkårene i generalforsamlingens beslutning efter stk. 2 og 3 skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.

§ 167 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 168. Generalforsamlingens beslutning i henhold til § 167 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Når fristen for tegning af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan selskabets centrale ledelsesorgan slette bestemmelsen.

§ 168 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 169. Det centrale ledelsesorgan kan efter bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, træffe beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgans beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder

1) størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret,

2) den klasse, de nye kapitalandele skal tilhøre,

3) fristen for tegning af kapitalandele samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,

4) tidspunktet for rettighedernes indtræden,

5) fristen for indbetaling og

6) kapitalandelenes størrelse eller antal og tegningskurs.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal i dets beslutning efter stk. 1 endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis følgende forhold gennemføres, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:

1) Kapitalforhøjelse,

2) kapitalnedsættelse,

3) udstedelse af nye warrants,

4) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,

5) opløsning,

6) fusion eller

7) spaltning.

Stk. 4. Vilkårene i det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 2 og 3 samt det centrale ledelsesorgans bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.

Stk. 5. Ved det centrale ledelsesorgans beslutning om kapitalforhøjelse som følge af konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants finder § 159 tilsvarende anvendelse.

§ 169, stk. 1-4 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 169, stk. 5 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 169, stk. 2, nr. 2 er ophævet ved § 1.65 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Nr. 3-7 bliver herefter nr. 2-6. Hidtidig formulering: 2) tegningsfristen,
§ 169, stk. 2, nr. 3 er ændret ved § 1.66 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 169, stk. 2, nr. 4, der bliver nr. 3, ændres »tegningsfristen« til: »fristen for tegning af kapitalandele«.

§ 170. Det centrale ledelsesorgans beslutning i henhold til § 169 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af beslutningen.

§ 170 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 171. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det modsvarende beløb af den eller de kapitalandele, som gældsbrevet ifølge lånevilkårene kan ombyttes med, skal det resterende beløb indbetales i overensstemmelse med § 33 om delvis indbetaling af kapitalen eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.

§ 171 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

Betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral

§ 172. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om

1) betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral,

2) afgivelse af oplysninger til en værdipapircentral,

3) at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse gennem en værdipapircentral og ved konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut, og

4) at § 63 finder tilsvarende anvendelse ved konvertible gældsbreve.

§ 172 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse

Vedrørende anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse: Den midlertidige bestemmelse § 13 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 13. Registrering eller anmeldelse af gennemførelse af en kapitalforhøjelse efter selskabslovens § 173 og § 174, stk. 2 og 3, kan ikke registreres, før den selskabskapital, der skal være indbetalt efter selskabsloven eller vedtægterne, er indbetalt fuldt ud med tillæg af en eventuel overkurs, jf. denne bekendtgørelses § 4.
Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår registrere eller anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis
1) tegning af kapitalandele sker på grundlag af konvertible gældsbreve eller warrants,
2) den frist for tegningen, der er fastsat i beslutningen, er længere end 12 måneder og
3) det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen er tegnet og indbetalt.
Stk. 3. Stk. 2 og selskabslovens § 175, stk. 2 og 3, finder tillige anvendelse ved registrering eller anmeldelse til registrering af konverterede gældsbreve eller udnyttede warrants efter selskabslovens § 176, stk. 1.

§ 173. Registrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om forhøjelse af kapitalen efter reglerne i dette kapitel skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at fristen for kapitalandelenes indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.

Stk. 2. Registrering eller anmeldelse til registrering af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants og de tilhørende vedtægtsændringer, jf. §§ 168 og 170, skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.

§ 173 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 173, stk. 1 og 2 er ændret ved § 1.67 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 173, stk. 1 og 2, indsættes efter »anmeldelse«: »til registrering«.

§ 174. Registrering eller anmeldelse til registrering af gennemførelse af en kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital og eventuelle overkurs, der skal være indbetalt i henhold til denne lov, jf. § 33, eller vedtægterne, er indbetalt.

Stk. 2. De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen.

Stk. 3. Når registrering har fundet sted, anses selskabskapitalen forhøjet med den samlede værdi af kapitalforhøjelsen.

§ 174, stk. 2 og 3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 174, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 174, stk. 1 er ændret ved § 1.68 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Registrering eller anmeldelse af gennemførelse af en kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital, der skal være indbetalt i henhold til denne lov, jf. § 33, eller vedtægterne, er indbetalt. Fastsættes en overkurs, skal denne indbetales fuldt ud.

§ 175. Det centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår registrere eller anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis

1) tegning af kapitalandele sker på grundlag af konvertible gældsbreve eller warrants,

2) den frist for tegningen, der er fastsat i beslutningen, er længere end 12 måneder og

3) det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen er tegnet og indbetalt, jf. § 33.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

Stk. 3. Er registrering eller anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, skal allerede indbetalte beløb tilbagebetales, jf. § 177, stk. 3.

§ 175, stk. 2 og 3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 175, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

§ 176. Når fristen for konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants er udløbet, skal det centrale ledelsesorgan hurtigst muligt registrere eller anmelde til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor stort et beløb af udstedte konvertible gældsbreve eller hvor mange warrants der er blevet ombyttet til kapitalandele. Er udnyttelsestiden længere end 12 måneder, skal det centrale ledelsesorgan foretage registrering eller anmeldelse efter reglerne i § 175.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.

§ 176 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse

§ 177. Beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfalder, hvis registrering nægtes.

Stk. 2. Beslutningen bortfalder også, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse ikke er modtaget senest 12 måneder efter beslutningen.

Stk. 3. Hvis beslutning om kapitalforhøjelse ikke bliver registreret, skal allerede indbetalte beløb uden fradrag af omkostninger hurtigst muligt tilbagebetales, og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligt leveres tilbage.

§ 177 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Udbyttegivende gældsbreve

§ 178. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal, jf. § 105, træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, kapitalselskabets kapitalandele afkaster, eller af årets overskud.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige det centrale ledelsesorgan til at optage lån efter stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

§ 178 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Kapitel 11: Kapitalafgang

Vedrørende kapitalafgang: Den midlertidige bestemmelse § 14 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 14. Uddeling af selskabets midler til kapitalejerne kan kun finde sted
1) som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab, selskabslovens § 180,
2) som ekstraordinært udbytte, jf. selskabslovens § 182 og § 183, stk. 1-4 og 6, og denne bekendtgørelses § 16,
3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af selskabskapitalen, jf. selskabslovens §§ 185 og 186, § 187, stk. 1, §§ 188, 189 og § 191 og denne bekendtgørelses §§ 17-21, eller
4) som udlodning i forbindelse med selskabets opløsning, jf. selskabslovens §§ 216-221, § 222, stk. 1, §§ 223-230, § 231, stk. 2 og 3, og §§ 232-235 og denne bekendtgørelses §§ 25 og 26.

§ 179. Uddeling af selskabets midler til kapitalejerne kan kun finde sted

1) som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab, jf. § 180,

2) som ekstraordinært udbytte, jf. §§ 182 og 183,

3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af selskabskapitalen, jf. §§ 185-193, eller

4) som udlodning i forbindelse med selskabets opløsning, jf. kapitel 14.

Stk. 2. Selskabets centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets, og i moderselskaber koncernens, økonomiske stilling, og ikke sker til skade for selskabet eller dets kreditorer, jf. § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5. Det centrale ledelsesorgan er desuden ansvarligt for, at der efter uddelingen er dækning for selskabskapitalen og de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægt.

§ 179, stk. 2 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 179, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 179, stk. 2, 2. pkt. er ændret ved § 1.69 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 179, stk. 2, 2. pkt., indsættes efter »dækning for«: »selskabskapitalen og«.

Udlodning af ordinært udbytte

Vedrørende udlodning af ordinært udbytte: Den midlertidige bestemmelse § 15 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 15. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af de andre værdier end kontanter, der udloddes.

§ 180. Generalforsamlingen træffer beslutning om fordeling af det beløb, der er til rådighed efter årsregnskabet, ved udlodning af udbytte. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 2. Som udbytte kan kun anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud.

§ 180 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 181. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af de andre værdier end kontanter, der udloddes. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.

§ 181 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 181, 4. pkt. er ændret ved § 1.1 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. § 181, 4. pkt., ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsens it-system«.
§ 181, 3. pkt. er indsat ved § 1.70 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. 3. og 4. pkt. bliver herefter 4. og. 5. pkt.

Udlodning af ekstraordinært udbytte

Vedrørende udlodning af ekstraordinært udbytte: Den midlertidige bestemmelse § 16 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 16. Sker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

§ 182. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, når selskabet har aflagt den første årsrapport. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til efter aflæggelsen af det første årsregnskab at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger.

Stk. 3. Som ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, der er omfattet af § 180, stk. 2, samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet.

§ 182 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 182, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.71 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 182, stk. 1, 1. pkt., ændres »mindst en ordinær« til: »den første«.
§ 182, stk. 3 er ændret ved § 1.72 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 3. Som ekstraordinært udbytte efter stk. 1 og 2 kan kun anvendes midler, som er omfattet af § 180, stk. 2, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for beslutning om udlodningen, hvis beløbet ikke er udloddet, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes som ekstraordinært udbytte.

§ 183. I aktieselskaber skal en beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte altid vedlægges en balance. Det centrale ledelsesorgan vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Uanset stk. 1 skal der i aktieselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.

Stk. 3. I anpartsselskaber vurderer det centrale ledelsesorgan, om en beslutning efter stk. 1 skal vedlægges en balance. I anpartsselskaber, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, skal der dog altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.

Stk. 4. Hvis der udarbejdes mellembalance efter stk. 1-3, skal mellembalancen være gennemgået af revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Mellembalancen skal udarbejdes efter de regler, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have balancedag, der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte.

Stk. 5. Sker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver som omtalt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodning, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed.

Stk. 6. Det centrale ledelsesorgans beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal optages i protokollen. Mellembalancen eller balancen for det seneste regnskabsår skal indgå i protokollen som bilag til den trufne beslutning.

§ 183, stk. 1-4 og 6 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 183, stk. 5 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 183, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 1.73 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 183, stk. 1, 2. pkt., ændres »tiltrækkelige« til: »tilstrækkelige«.
§ 183, stk. 5, 4. og 5. pkt. er indsat ved § 1.74 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.
§ 183, stk. 6, 2. pkt. er ændret ved § 1.75 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 183, stk. 6, 2. pkt., ændres »bestyrelsens protokol« til: »protokollen«.

Særlige oplysningsforpligtelser ved udbytte

§ 184. Et aktieselskab, der er omfattet af regler udstedt i medfør af kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, må ikke foretage uddeling af selskabets midler, jf. § 179, til tilbudsgiveren eller dennes nærstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet.

Stk. 2. Uanset stk. 1 kan der dog ske udlodning, hvis tilbudsgiveren har oplyst om udlodningen og de nærmere vilkår herfor i det tilbudsdokument, der skal udarbejdes i henhold til reglerne herom i lov om kapitalmarkeder. Oplysningen skal dog ikke gives, hvis udlodningen ikke overstiger en samlet forbedring af selskabets finansielle stilling efter overtagelsestidspunktet, og hvis udlodningen ikke var påregnelig for tilbudsgiveren ved udarbejdelsen af tilbudsdokumentet.

§ 184 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 184, stk. 1 er ændret ved § 10.6 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 184, stk. 1, ændres »kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v.« til: »kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder«.
§ 184, stk. 2 er ændret ved § 10.11 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 184, stk. 2, 1. pkt., ændres »lov om værdipapirhandel m.v.« til: »lov om kapitalmarkeder.«

Beslutning om kapitalnedsættelse

Vedrørende beslutning om kapitalnedsættelse: De midlertidige bestemmelser §§ 17-18 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævede ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidige formuleringer: § 17. Ved beslutning om kapitalnedsættelse i et anpartsselskab, jf. selskabslovens § 187, stk. 1, skal meddelelse til kreditorerne, jf. denne bekendtgørelses § 19, stk. 1, offentliggøres, senest 2 uger efter det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen.
§ 18. Der skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 190, stk. 1, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.
Stk. 2. Erklæringen i vurderingsberetningen, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs på beslutningstidspunktet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

§ 185. Bestemmelserne i § 156 om proceduren ved beslutninger om kapitalforhøjelse finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse i aktieselskaber.

§ 185 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 186. Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

§ 186 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 187. I anpartsselskaber kan generalforsamlingen ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at gennemføre en kapitalnedsættelse indtil et vist beløb.

Stk. 2. Meddelelse til kreditorerne, jf. § 192, skal offentliggøres, senest 2 uger efter det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen.

§ 187, stk. 1 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 187, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 187, stk. 1, 2. pkt. er ophævet ved § 1.76 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Fristen i § 191 regnes i så fald fra tidspunktet fra beslutningen om bemyndigelsens udnyttelse.

§ 188. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed selskabskapitalen nedsættes, samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

1) Dækning af underskud,

2) udbetaling til kapitalejere eller

3) henlæggelse til en særlig reserve.

Stk. 2. Det skal oplyses i beslutningen med angivelse af en eventuel overkurs, hvis udbetaling af kapitalselskabets midler skal ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet.

Stk. 3. Kun kapitalnedsættelser til udbetaling eller henlæggelse til særlig reserve, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, kan ske til underkurs.

§ 188 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 189. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, hvis kapitalselskabets centrale ledelse stiller eller godkender forslag herom.

Stk. 2. Sker en kapitalnedsættelse efter stk. 1 til en lavere kurs end kapitalandelenes pålydende, overføres det resterende beløb op til kapitalandelenes pålydende til selskabets frie reserver.

§ 189 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 190. Der skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.

Stk. 2. Erklæringen i vurderingsberetningen, jf. § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs på beslutningstidspunktet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overdragne virksomhed. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved udlodning af aktiver efter § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om udlodningen, jf. § 9, stk. 3.

§ 190, stk. 1 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 190, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 190, stk. 2, 3. pkt. er ændret ved § 1.1 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 2, stk. 2, 1. pkt., § 38, stk. 3, § 41, stk. 4, 1. pkt., § 44, stk. 1, § 60, stk. 3, 1. pkt., § 160, 3. pkt., § 181, 4. pkt., og § 190, stk. 2, 3. pkt., ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen« til: »Erhvervsstyrelsens it-system«.
§ 190, stk. 2, 2. pkt. er indsat ved § 1.77 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. 2. og 3. pkt. bliver herefter 3. og 4. pkt.

Anmeldelse af kapitalnedsættelse

§ 191. En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis den ikke er registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden for denne frist.

§ 191 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 191, 2. pkt. er ændret ved § 1.78 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 191, 2. pkt., indsættes efter »er«: »registreret eller«.

Opfordring til kreditorerne

Vedrørende opfordring til kreditorerne: Den midlertidige bestemmelse § 19 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 19. Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse opfordres til inden for en frist på 3 måneder at anmelde deres krav til selskabet. Selskabets centrale ledelsesorgan skal indsende opfordringen til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til
1) udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, eller
2) henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3.
Stk. 2. Der skal ikke ske opfordring til kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig forhøjes med samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.
Stk. 3. Opfordring til kreditorerne, jf. stk. 1, skal ved kapitalnedsættelser til amortisation, jf. selskabslovens § 74, være offentliggjort mindst 3 måneder inden datoen for den første af de i vedtægterne planlagte kapitalnedsættelser i forbindelse med amortisationen.
Stk. 4. Kapitalnedsættelse som led i en amortisation kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet, hvis nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele.
Overtrædelse af § 19, stk. 1 straffes med bøde, jf. § 52, stk. 1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.

§ 192. Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 2 og 3, opfordres til at anmelde deres krav til selskabet inden for en frist på 4 uger. Dette sker ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af det centrale ledelsesorgans beslutning om at nedsætte selskabskapitalen.

Stk. 2. Der skal ikke ske opfordring til kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.

§ 192, stk. 2 er ændret ved § 2.7 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 192, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 192, stk. 2, ændres »forhøjes« til: »tegnes«.
§ 192 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 192, stk. 1 er ændret ved § 1.79 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til selskabet. Selskabets centrale ledelsesorgan skal indsende opfordringen til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til
1)
udbetaling til kapitalejerne, jf. § 188, stk. 1, nr. 2, eller
2) henlæggelse til en særlig reserve, jf. § 188, stk. 1, nr. 3.
§ 192, stk. 2 er ændret ved § 1.80 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 192, stk. 2, ændres »tegnes med« til: »forhøjes ved tegning af mindst«.
§ 192, stk. 3 er ophævet ved § 1.81 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 3. Opfordring til kreditorerne, jf. stk. 1, skal ved kapitalnedsættelser til amortisation, jf. § 74, være offentliggjort mindst 4 uger inden datoen for den første af de i vedtægterne planlagte kapitalnedsættelser i forbindelse med amortisationen.

Gennemførelse af kapitalnedsættelsen

Vedrørende gennemførelse af kapitalnedsættelsen: De midlertidige bestemmelser §§ 20-21 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidige formuleringer: § 20. Hvis kapitalnedsættelsen ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. denne bekendtgørelses § 19, stk. 1-3, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. selskabslovens § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ligeledes ikke gennemføres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.
§ 21. En gennemført kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest to uger efter beslutningen om at gennemføre kapitalnedsættelsen.
Stk. 2. Er beslutningen om at gennemføre kapitalnedsættelsen ikke registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 12 måneder efter registrering af beslutningen om at igangsætte processen med henblik på kapitalnedsættelse, jf. selskabslovens § 191, mister beslutningen sin gyldighed.
Stk. 3. Hvis der i et anpartsselskab er truffet beslutning om at bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til at nedsætte kapitalen med op til et vist beløb, jf. selskabslovens § 187, stk. 1, betragtes kapitalnedsættelsen først som endelig, når det er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, at bemyndigelsen er udnyttet.

§ 193. Når kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, jf. § 192, kan det centrale ledelsesorgan træffe beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., jf. dog stk. 4.

Stk. 2. 4 uger efter at kreditorernes frist for anmeldelse af krav til kapitalselskabet er udløbet, kan Erhvervsstyrelsen uden forudgående varsel registrere, at kapitalnedsættelsen til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve er gennemført, medmindre selskabet forinden har registreret eller anmeldt til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf. stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser om, at visse ændringer vedrørende kapitalselskabet efter registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelsen, jf. § 191, medfører, at beslutningen om kapitalnedsættelsen annulleres, eller at kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en efterfølgende registrering eller anmeldelse til registrering til Erhvervsstyrelsen.

Stk. 3. Hvis en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. § 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, § 116, nr. 5, og § 118, stk. 2, 2. pkt., skal det centrale ledelsesorgan inden udløbet af fristen i stk. 2, 1. pkt., registrere eller anmelde til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelse annulleres.

Stk. 4. En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve må ikke gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Erhvervsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

Stk. 5. En kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til særlig reserve skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om kapitalnedsættelsen. Overskrides fristen, mister beslutningen om gennemførelse af kapitalnedsættelsen sin gyldighed.

§ 193 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hvis beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen er truffet før den 1. marts 2011, finder de midlertidige bestemmelser i §§ 20 og 21 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) anvendelse på gennemførelsen af kapitalnedsættelsen, uanset at kapitalnedsættelsen gennemføres efter den 1. marts 2011.
§ 193 er ændret ved § 1.82 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Kapitalnedsættelsen betragtes som endelig 4 uger efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til kapitalselskabet, jf. § 192, medmindre der inden fristens udløb er modtaget anmeldelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om, at beslutningen er ændret eller trukket tilbage. 1. pkt. finder ikke anvendelse på kapitalnedsættelser til amortisation, jf. § 74.
Stk. 2. Selskabets centrale ledelsesorgan skal, jf. § 9, inden udløb af fristen i stk. 1 anmelde til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis kapitalnedsættelsen ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. § 192, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5. Hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ligeledes ikke gennemføres, og det centrale ledelsesorgan har pligt til at anmelde det. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.
Stk. 3. Hvis der i et anpartsselskab er truffet beslutning om at bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til at nedsætte kapitalen med op til et vist beløb, jf. § 187, betragtes kapitalnedsættelsen først som endelig, når det er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, at bemyndigelsen er udnyttet.

Tilbagebetaling

§ 194. Er der sket udbetaling til kapitalejere i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis kapitalejeren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.

Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har kapitalejeren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler.

§ 194 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Almennyttige gaver

§ 195. Generalforsamlingen kan beslutte, at der af kapitalselskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyntagen til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling og omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Til de i 1. pkt. nævnte formål kan det centrale ledelsesorgan anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.

§ 195 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Kapitel 12: Egne kapitalandele

Erhvervelse af egne kapitalandele til eje eller pant

§ 196. Et kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt. Dette kan ske såvel til eje som til pant.

§ 196 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag

§ 197. Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2. Selskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapital, jf. § 4, er overholdt.

Stk. 2. I den tilladte beholdning af egne kapitalandele medregnes kapitalandele, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning.

§ 197 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 197, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.83 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, kan dette kun ske med midler, der i henhold til § 182, stk. 3, kan udbetales som ekstraordinært udbytte.

§ 198. Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. dog § 199.

Stk. 2. Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år.

Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive

1) den største værdi, som de egne kapitalandele må have, og

2) det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for kapitalandelene.

§ 198 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 199. Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et kapitalselskab, kan det centrale ledelsesorgan på kapitalselskabets vegne erhverve selskabets egne kapitalandele mod vederlag efter §§ 196-198 uden generalforsamlingens bemyndigelse.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal, hvis kapitalselskabet i medfør af stk. 1 har erhvervet egne kapitalandele, underrette den førstkommende generalforsamling om

1) baggrunden for og formålet med de foretagne erhvervelser,

2) antallet og værdien af de erhvervede kapitalandele,

3) hvor stor en del af selskabskapitalen de erhvervede kapitalandele repræsenterer, og

4) vederlaget for de erhvervede kapitalandele.

§ 199 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 200. Uanset §§ 196-198 kan et kapitalselskab direkte eller indirekte erhverve egne kapitalandele

1) som led i en nedsættelse af selskabskapitalen efter kapitel 11,

2) som led i overgang af formuegoder ved fusion, spaltning og anden universalsuccession,

3) til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller

4) ved køb af fuldt indbetalte kapitalandele på tvangsauktion til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet.

§ 200 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Datterselskabers erhvervelse af kapitalandele i moderselskaber

§ 201. §§ 196-200 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af kapitalandele i dets moderselskab.

§ 201 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Afhændelse af erhvervede kapitalandele

§ 202. Kapitalandele, som er erhvervet uden vederlag i overensstemmelse med § 196, og kapitalandele, som er erhvervet i overensstemmelse med § 200, nr. 2-4, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade for kapitalselskabet, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Afhændelsen skal senest ske 3 år efter erhvervelsen, medmindre værdien af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af kapitalandele i kapitalselskabet ikke overstiger selskabets frie reserver.

§ 202 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 203. Kapitalandele, der er erhvervet til eje i strid med §§ 196-201, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.

Stk. 2. Er kapitalandele erhvervet til pant i strid med §§ 196-201, skal pantsætningen bringes til ophør snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.

§ 203 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 204. Hvis kapitalandele ikke er afhændet rettidigt efter §§ 202 og 203, skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan foranledige, at selskabskapitalen nedsættes med disse kapitalandeles værdi, jf. kapitel 11.

§ 204 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Tegning af egne kapitalandele

§ 205. Et kapitalselskab må ikke tegne egne kapitalandele.

Stk. 2. Kapitalandele, der er tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for tredjemandens egen regning.

Stk. 3. Kapitalandele, der er tegnet i selskabets navn i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af selskabskapitalen, af medlemmerne af selskabets ledelse for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer af selskabets ledelse, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at tegningen af kapitalandelene var ulovlig.

Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et selskabs tegning af kapitalandele i dets moderselskab. De pågældende kapitalandele i moderselskabet anses som tegnet af datterselskabets ledelse, jf. stk. 3.

§ 205 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Kapitel 13: Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler

Selvfinansiering

Vedrørende selvfinansiering og økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere og ledelsesmedlemmer m.v.: Den midlertidige bestemmelse § 22 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 22. Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog selskabslovens §§ 213 og 214 og denne bekendtgørelses § 23.
Overtrædelse af § 22 straffes med bøde, jf. § 52, stk. 1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 22 straffes med bøde, jf. § 52, stk. 2 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.

§ 206. Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog stk. 2 og §§ 213 og 214.

Stk. 2. Hvis betingelserne i stk. 3 og §§ 207-209 om generalforsamlingens godkendelse, krav til beslutningens forsvarlighed, det centrale ledelsesorgans redegørelse og sædvanlige markedsvilkår er opfyldt, kan et kapitalselskab dog direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed i forbindelse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab.

Stk. 3. Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan skal sikre sig, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, der modtager selskabets økonomiske bistand, jf. stk. 2.

§ 206 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

§ 207. Generalforsamlingens godkendelse skal foreligge, før der kan ydes økonomisk bistand i medfør af § 206, stk. 2. Til brug for generalforsamlingens beslutning fremlægger selskabets centrale ledelsesorgan en skriftlig redegørelse, der skal indeholde oplysninger om

1) baggrunden for forslaget om økonomisk bistand,

2) selskabets interesse i at gennemføre en sådan disposition,

3) de betingelser, der er knyttet til gennemførelse,

4) en vurdering af de konsekvenser, som dispositionen måtte medføre for selskabets likviditet og solvens, samt

5) den pris, som tredjemand skal betale for kapitalandelene.

Stk. 2. Generalforsamlingens afgørelse om godkendelse, jf. stk. 1, træffes med samme majoritet, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106.

Stk. 3. Redegørelsen, jf. stk. 1, skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med henblik på offentliggørelse, jf. § 9, senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse.

§ 207 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

§ 208. Kapitalselskabets samlede økonomiske bistand til tredjemand efter § 206, stk. 2, må på intet tidspunkt overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling. Hvis der er tale om et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, må den samlede økonomiske bistand ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til koncernens økonomiske stilling. Kapitalselskabet må hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2.

§ 208 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

§ 209. Hvis tredjemand med økonomisk bistand fra et kapitalselskab, jf. § 206, stk. 2, erhverver kapitalandele i selskabet, skal ydelsen af den økonomiske bistand ske på sædvanlige markedsvilkår. Tilsvarende gælder, hvis tredjemand tegner kapitalandele, jf. § 162, som led i en forhøjelse af den tegnede kapital.

§ 209 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

Økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.v.

Vedrørende selvfinansiering og økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.v.: Den midlertidige bestemmelse § 22 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 22. Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog selskabslovens §§ 213 og 214 og denne bekendtgørelses § 23.
Overtrædelse af § 22 straffes med bøde, jf. § 52, stk. 1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 22 straffes med bøde, jf. § 52, stk. 2 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.

§ 210. Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet, hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Tilsvarende gælder i forhold til kapitalejere eller ledelsen i selskabets moderselskab og i andre virksomheder end moderselskaber, der har bestemmende indflydelse over selskabet. 1. pkt. gælder også personer, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. eller 2. pkt. ved ægteskab, ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.

Stk. 2. For at et kapitalselskab kan yde økonomisk bistand, jf. stk. 1, skal følgende betingelser være opfyldt:

1) Den økonomiske bistand skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver, jf. § 180, stk. 2, og skal ydes på sædvanlige markedsvilkår.

2) Beslutningen om at yde økonomisk bistand skal enten træffes af generalforsamlingen eller af selskabets centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens bemyndigelse kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger. Den økonomiske bistand må ikke udgøre et større beløb, end der er foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.

3) Beslutningen om at yde økonomisk bistand kan først træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrapport.

Stk. 3. Yder et kapitalselskab økonomisk bistand i form af selvfinansiering, skal betingelserne i §§ 206-209 være opfyldt.

§ 210, stk. 1 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 210, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 210, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.3 i lov nr. 1547 af 13.12.2016 fra d. 01.01.2017. Hidtidig formulering: Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet, jf. dog §§ 211-214.
§ 210, stk. 2 er indsat ved § 1.4 i lov nr. 1547 af 13.12.2016 fra d. 01.01.2017. Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
§ 210, stk. 2, der bliver stk. 3 er ændret ved § 1.5 i lov nr. 1547 af 13.12.2016 fra d. 01.01.2017. Hidtidig formulering: Et kapitalselskab kan dog uanset stk. 1 yde den i stk. 1 nævnte økonomiske bistand, hvis der er tale om selvfinansiering, jf. reglerne i §§ 206-209.

§ 211. Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse udenlandske moderselskabers forpligtelser.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, hvilke udenlandske moderselskaber der er omfattet af stk. 1.

§ 211 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 211, stk. 1 er ændret ved § 1.6 i lov nr. 1547 af 13.12.2016 fra d. 01.01.2017. Hidtidig formulering: Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse udenlandske moderselskabers forpligtelser.

§ 212. Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for personkredsen, der er nævnt i § 210.

§ 212 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 212 er ændret ved § 1.7 i lov nr. 1547 af 13.12.2016 fra d. 01.01.2017: I § 212 ændres »Uanset § 210« til: »Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt,«.

Undtagelse vedrørende pengeinstitutter m.v.

Vedrørende undtagelse vedrørende pengeinstutter m.v. og medarbejdere: Den midlertidige bestemmelse § 23 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 23. Denne bekendtgørelses § 22 og selskabslovens § 210 finder ikke anvendelse på dispositioner, som er omfattet af selskabslovens §§ 213 og 214, stk. 1.

§ 213. §§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet af et realkreditinstitut.

§ 213 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Undtagelse vedrørende medarbejdere

Vedrørende undtagelse vedrørende pengeinstutter m.v. og medarbejdere: Den midlertidige bestemmelse § 23 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 23. Denne bekendtgørelses § 22 og selskabslovens § 210 finder ikke anvendelse på dispositioner, som er omfattet af selskabslovens §§ 213 og 214, stk. 1.

§ 214. §§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.

Stk. 2. Ledelsesprotokollen for det centrale ledelsesorgan skal indeholde bemærkning om enhver disposition omfattet af stk. 1.

Stk. 3. Dispositioner omfattet af stk. 1 kan kun ske med midler, der i henhold til § 180 kan udbetales som udbytte.

§ 214 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Tilbagebetaling

Vedrørende tilbagebetaling: Den midlertidige bestemmelse § 24 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 24. Hvis et kapitalselskab har ydet økonomisk bistand i strid med selskabslovens § 210, stk. 1, og denne bekendtgørelses § 22, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.
Stk. 2. Kan tilbagebetaling ikke finde sted, eller kan aftaler om anden økonomisk bistand ikke bringes til ophør, indestår de personer, der har truffet aftale om eller opretholdt dispositioner i strid med de bestemmelser, som er nævnt i stk. 1, for det tab, som kapitalselskabet måtte blive påført.
Stk. 3. Sikkerhedsstillelse foretaget i strid med denne bekendtgørelses § 22 er bindende for selskabet, hvis aftaleparten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.
Overtrædelse af § 24, stk. 1 straffes med bøde, jf. § 52, stk. 1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.

§ 215. Hvis et kapitalselskab har ydet økonomisk bistand i strid med §§ 206 og 210, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 2. Kan tilbagebetaling ikke finde sted, eller kan aftaler om anden økonomisk bistand ikke bringes til ophør, indestår de personer, der har truffet aftale om eller opretholdt dispositioner i strid med §§ 206 og 210 for det tab, som kapitalselskabet måtte blive påført.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse foretaget i strid med §§ 206 og 210 er bindende for selskabet, hvis aftaleparten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.

§ 215 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

Kapitel 14: Kapitalselskabers opløsning

Opløsning ved erklæring

§ 216. I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske, ved at kapitalejerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet. Kapitalejernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen efter stk. 1 er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapital­selskabet.

Stk. 3. Selskabet er opløst, når det slettes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over aktive selskaber.

Stk. 4. Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne.

§ 216 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Beslutning om at træde i likvidation

§ 217. Generalforsamlingen træffer beslutning om frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, såfremt andet ikke er fastsat i lovgivningen.

Stk. 2. Beslutningen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 106. I tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, træffes beslutningen med simpelt flertal, jf. § 105.

§ 217 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Valg af likvidator

§ 218. Generalforsamlingen vælger en eller flere likvidatorer til at foretage likvidationen af et selskab. I perioden fra beslutning om frivillig opløsning, jf. § 217, stk. 1, finder § 229, stk. 1, tilsvarende anvendelse på ledelsens dispositioner frem til valg af likvidator.

Stk. 2. Kapitalejere, der ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til at foretage likvidationen sammen med de øvrige likvidatorer, der er valgt af generalforsamlingen.

§ 218 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 219. En eller flere likvidatorer træder i ledelsens sted. Denne lovs bestemmelser om et selskabs ledelse finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på en eller flere likvidatorer.

Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 3. Bestemmelserne i denne lov og årsregnskabsloven om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen finder tilsvarende anvendelse på selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af dette kapitel.

§ 219 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 219, stk. 2 er ændret ved § 1.84 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af det selskabsorgan eller den myndighed, der har valgt den pågældende.

Anmeldelse af likvidation

§ 220. Likvidator skal sikre, at anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.

Stk. 2. Et selskab, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«. § 228, stk. 1, vedrørende registreringer finder anvendelse.

Stk. 3. Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:

1) Ændring af likvidator.

2) Ændring af selskabets eventuelle revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab m.v.

3) Kapitalforhøjelser.

4) Ændring af vedtægterne som følge af generalforsamlingsbeslutning om at ændre en tidligere beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 88, stk. 1, nr. 3.

5) Ændring af selskabets hjemstedsadresse til likvidators adresse, hvis det ikke er muligt at komme i kontakt med selskabet på den hidtidige hjemstedsadresse, eller hvis de konkrete omstændigheder undtagelsesvis taler herfor.

6) Genoptagelse, jf. § 231.

7) Fusion, jf. dog § 246, stk. 1, og § 247, stk. 1.

8) Spaltning, jf. dog § 264 og § 265, stk. 1.

9) Grænseoverskridende fusion, jf. dog § 281 og § 282, stk. 1.

10) Grænseoverskridende spaltning, jf. dog § 301 og § 302, stk. 1.

§ 220 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 220, stk. 1, 2. pkt. er ophævet ved § 1.85 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.
§ 220, stk. 3 er ændret ved § 1.86 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 3. Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af skifteretten til revision af årsrapporten samt kapitalforhøjelser.

Opfordring til kreditorerne

§ 221. Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordres kapitalselskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 220, stk. 1, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.

Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning, når 3-måneders-fristen i stk. 1 er udløbet.

Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev eller ved anden meddelelsesform, hvorved modtagelsen kan dokumenteres med samme grad af sikkerhed. Kreditor skal underrettes om, at spørgsmålet skal indbringes for skifteretten senest 4 uger efter brevet m.v.s afsendelse, hvis afgørelsen ønskes anfægtet.

Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til kapitalejerne.

§ 221 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 221, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.87 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordres selskabets kreditorer til inden for 3 måneder at anmelde deres krav til likvidator.

Udlodning af udbytte og likvidationsprovenu

Vedrørende udlodning af udbytte i et selskab i likvidation: Den midlertidige bestemmelse § 25 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 25. Udlodning af udbytte fra et selskab under likvidation efter selskabslovens § 222 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i selskabslovens §§ 180 og 182, § 183, stk. 1-4 og 6, og § 194 og denne bekendtgørelses §§ 15 og 16.

§ 222. Kapitalejerne kan vedtage at udlodde udbytte i et selskab i likvidation på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.

Stk. 2. Udlodning af udbytte efter stk. 1 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i §§ 180-183 og 194.

§ 222, stk. 1 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010. Selskabslovens § 222, stk. 1, og § 223 kan anvendes af kapitalselskaber, som er under likvidation, uanset at likvidationen er indledt før den 1. marts 2010, jf. § 54 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.
§ 222, stk. 2 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

§ 223. Udlodning af likvidationsprovenu til kapitalejerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den offentliggørelse, der er omhandlet i § 221, stk. 1, er udløbet og gælden til kendte kreditorer er betalt, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Hvis der stilles betryggende sikkerhed, kan a conto-udlodning foretages, inden likvidationen er afsluttet i tilfælde, hvor proklamafristen, jf. § 221, stk. 1, er udløbet og kreditorernes eventuelle krav er indfriet. A conto-udlodning kan kræves tilbagebetalt efter § 194.

§ 223 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010. Selskabslovens § 222, stk. 1, og § 223 kan anvendes af kapitalselskaber, som er under likvidation, uanset at likvidationen er indledt før den 1. marts 2010, jf. § 54 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010.
§ 223, stk. 1 er ændret ved § 1.12 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren.
Ændringen til § 223, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 223, stk. 1, ændres »§ 224, stk. 3« til: »stk. 2«.

§ 224. Når bobehandlingen er afsluttet, kan generalforsamlingen træffe beslutningen om endelig likvidation af selskabet. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk. 3, 2. pkt., er endeligt afgjort. Likvidationsprovenuet kan udloddes før eller efter afslutningen af bobehandlingen, jf. dog § 223.

Stk. 2. Senest 2 uger efter at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af kapitalejerne, skal likvidatorernes anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Likvidationsregnskabet skal følge som bilag til denne anmeldelse. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter herefter selskabet.

§ 224 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 224, stk. 1 er ændret ved § 1.88 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Når likvidationsprovenuet er udloddet, afsluttes bobehandlingen, og generalforsamlingen kan herefter træffe beslutning om endelig likvidation. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk. 3, er afgjort.

Tvangsopløsning

§ 225. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, om fornødent efter § 226, hvis

1) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget kapitalselskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven,

2) kapitalselskabet ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller i selskabets vedtægter,

3) kapitalselskabet intet har registreret i henhold til § 58,

4) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om det er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning,

5) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsregnskab m.v. skal revideres, eller

6) selskabets ledelse ikke har reageret på fordringer på indkaldt selskabskapital, der har vist sig ikke at kunne opfyldes.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

§ 225 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 225, stk. 1, nr. 4 er ændret ved § 1.13 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 225, stk. 1, nr. 4, ændres »årsrapport« til: »årsregnskab m.v.«
§ 225, stk. 1 er ændret ved § 1.8 i lov nr. 1547 af 13.12.2016 fra d. 01.01.2017: I § 225, stk. 1, indsættes efter nr. 2 som nyt nummer: »3) kapitalselskabet intet har registreret i henhold til § 58,«. Nr. 3-5 bliver herefter nr. 4-6.

§ 226. Bliver opløsning ikke vedtaget af selskabet i tilfælde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter regler i denne lov, jf. § 217, stk. 2, 2. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmode skifteretten på kapitalselskabets hjemsted om at opløse selskabet.

Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskabs tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 230.

§ 226 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 227. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at oversende et kapitalselskab til tvangsopløsning i skifteretten offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 2. Kapitalselskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.

Stk. 3. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. Skifteretten kan tillige udnævne en revisor. For tvangsopløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel dog således, at skifteretten eller den, som retten har bemyndiget hertil, træffer afgørelser i selskabets forhold. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

Stk. 4. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som registrerer selskabets opløsning i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

§ 227 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 228. Når der af Erhvervsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:

1) Indsættelse af en likvidator udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 1. pkt.

2) Ændring af en likvidator udnævnt af skifteretten.

3) Indsættelse af en revisor udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 2. pkt.

4) Ændring af en revisor udnævnt af skifteretten.

5) Genoptagelse, jf. § 232.

6) Fusion, jf. §§ 236-253, jf. dog stk. 2.

7) Spaltning, jf. §§ 254-270, jf. dog stk. 2.

8) Grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290 og 311-317, jf. dog stk. 2.

9) Grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-311 og § 318, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Beslutning om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridende spaltning kræver, at skifteretten eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator tiltræder dette.

Stk. 3. Hvis det fortsættende selskab i en fusion eller grænseoverskridende fusion eller det modtagende selskab i en spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, kan transaktionen kun besluttes, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf. § 232.

§ 228 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 228 er ændret ved § 1.89 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Når der af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af skifteretten til revision af årsrapporten.
Stk. 2. Uanset stk. 1 kan der ske registrering, når et selskab efter § 232 indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabets virksomhed skal genoptages.

§ 229. I perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten og til der enten er udpeget en likvidator, eller selskabet er opløst, må den hidtidige ledelse i kapitalselskabet alene foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og dets kreditorer.

Stk. 2. Den hidtidige ledelse af kapitalselskabet er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige virke. Tilsvarende gælder selskabets eventuelle hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse. Ledelsen og revisor skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.

Stk. 3. I koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversendes til tvangsopløsning

Stk. 4. Skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor til møde i skifteretten med henblik på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og 3.

§ 229 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 229 er ændret ved § 1.90 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: I perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten, og til der er udpeget en likvidator, må ledelsen i kapitalselskabet foretage dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og kreditorer.
Stk. 2. Efter likvidators tiltræden er tidligere medlemmer af ledelsen forpligtet til at bistå likvidator i fornødent omfang med oplysninger om selskabets virke frem til likvidationens indtræden. Ledelsen skal herunder give likvidator de oplysninger, som måtte være nødvendige for likvidators vurdering af bestående og fremtidige krav. I koncerner gælder dette også moderselskabets likvidator.
Stk. 3. Likvidator kan anmode skifteretten om at indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse til møde i skifteretten med henblik på indhentelse af oplysninger i henhold til stk. 2.

Tvangsopløsning ved domstolene

§ 230. Har kapitalejere forsætligt medvirket til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 108 eller på anden måde misbrugt deres indflydelse i et kapitalselskab eller medvirket til overtrædelse af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets varighed eller af andre grunde er særlig anledning hertil, efter påstand af kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, bestemme, at kapitalselskabet skal tvangsopløses.

§ 230 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Genoptagelse

Vedrørende genoptagelse: Den midlertidige bestemmelse § 26 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 26. Hvis udlodning efter selskabslovens § 223 eller § 224 ikke er påbegyndt, kan kapitalejerne under iagttagelse af selskabslovens § 106 beslutte at genoptage selskabets virksomhed efter selskabslovens § 231. Dette kræver, at der vælges ledelse, eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen mindre end kravene, jf. selskabslovens § 4, skal den bringes op til mindst dette beløb.

§ 231. Et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genoptaget under iagttagelse af § 106, hvis udlodning efter § 223 ikke er påbegyndt. Det er en betingelse for genoptagelsen, at der vælges ledelse og eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end kapitalkravet, jf. § 33, skal den bringes op til mindst dette beløb.

Stk. 2. Beslutning om genoptagelse skal anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen. Anmeldelsen skal vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med lovens kapitel 13.

§ 231, stk. 2 og 3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 231, stk. 1 er ændret ved § 2.8 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af ø
konomi- og erhvervsministeren. § 231, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 231, stk. 1, ændres »§ 33« til: »§ 4, stk. 2«.
§ 231, stk. 1 er ændret ved § 1.13 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren.
Ændringen til § 231, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: Hvis udlodning efter § 223 eller § 224, stk. 3, ikke er påbegyndt, kan kapitalejerne under iagttagelse af § 106 beslutte at genoptage selskabets virksomhed. Dette kræver, at der vælges ledelse, eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen mindre end kravene, jf. § 4, stk. 2, skal den bringes op til mindst dette beløb.
§ 231, stk. 3 er ophævet ved § 1.14 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 231, stk. 3 er ophævet ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: Stk. 3. Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, og har skifteretten udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.
Ændringen til § 231, stk. 1 i § 2.8 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 er ophævet ved § 3.1 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 231, stk. 1 er ophævet ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 231, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

§ 232. § 231 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet skal genoptages.

Stk. 2. Er anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan genoptagelse ikke finde sted. Fristen på 3 måneder suspenderes, hvis selskabet tages under rekonstruktionsbehandling.

Stk. 3. Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget. Berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldelsen, jf. stk. 1. Hvis kapitalselskabet på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke har afleveret årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingelse for genoptagelsen

Stk. 4. Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.

Stk. 5. Er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. § 230, kan genoptagelse ikke finde sted.

§ 232 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 232, stk. 2, 2. pkt. er indsat ved § 20.3 i bekg. nr. 718 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af justitsmnisteren.
§ 232, stk. 1 er ændret ved § 1.15 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 232, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 232, stk. 1, indsættes efter »anmeldelse«: »til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen«.
§ 232, stk. 3-5 er indsat ved § 1.16 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 232, stk. 3-5 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 232, stk. 3, 4. pkt. er indsat ved § 1.91 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

Overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs

Overskriften til § 233 er ændret ved § 20.4 i bekg. nr. 718 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af justitsmnisteren. Hidtidig formulering: Overgang til konkurs

§ 233. Begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs kan kun indgives på selskabets vegne af det centrale ledelsesorgan eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.

Stk. 2. Hvis likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidatorerne indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 3. Hvis et selskab er under tvangsopløsning i medfør af § 226, indgives begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 4. Når der er indgivet konkursbegæring, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuelt valg af revisor.

Stk. 5. Et kapitalselskab under konkurs kan deltage i fusioner og grænseoverskridende fusioner som det ophørende selskab og i spaltninger og grænseoverskridende spaltninger som det indskydende selskab, hvis kurator tiltræder dette.

Stk. 6. I et selskab, hvori rekonstruktøren har overtaget ledelsen, kan der ikke foretages registreringer vedrørende selskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor udpeget af rekonstruktøren eller ændringer, som er besluttet af generalforsamlingen med rekonstruktørens samtykke.

§ 233 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 233, stk. 1 er ændret ved § 20.5 i bekg. nr. 718 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af justitsmnisteren. I § 233, stk. 1, ændres »Konkursbegæring« til: »Begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs«.
§ 233,
stk. 2 og stk. 3, 1. pkt. er ændret ved § 20.6 i bekg. nr. 718 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af justitsmnisteren. I § 233, stk. 2 og stk. 3, 1. pkt., ændres »konkursbegæring« til: »begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs«.
§ 233,
stk. 5 er indsat ved § 20.8 i bekg. nr. 718 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af justitsmnisteren.
§ 233, stk. 5 er indsat ved § 1.92 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Stk. 5 bliver herefter stk. 6.

§ 234. Et selskab, der er under rekonstruktionsbehandling, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under rekonstruktionsbehandling«.

Stk. 2. Et selskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«. Konkursens slutning registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse herom.

§ 234 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 234, stk. 1 er indsat ved § 20.9 i bekg. nr. 718 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af justitsmnisteren.
§ 234, stk. 2, 2. pkt. er ophævet ved § 1.93 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: I øvrigt finder § 228, stk. 1, anvendelse.

Reassumption

§ 235. Skifteretten kan bestemme, at boet efter et kapitalselskab, der efter opløsning ved betalingserklæring, jf. § 216, eller efter afsluttet likvidation er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system over aktive kapitalselskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling. Skifteretten kan endvidere bestemme, at reassumption skal finde sted, hvis der i øvrigt måtte være forhold, der giver anledning til at reassumere selskabet.

Stk. 2. De tidligere likvidatorer forestår bobehandlingen. Kan dette ikke ske, forestår skifteretten eller en likvidator, der er udpeget af skifteretten, bobehandlingen.

Stk. 3. Anmeldelse om reassumption og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.

§ 235 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 235, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.94 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Skifteretten kan bestemme, at et kapitalselskab, der efter afsluttet likvidation eller tvangsopløsning, jf. §§ 225-230, er slettet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system over aktive selskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling.

Kapitel 15: Fusion og spaltning

Fusion af kapitalselskaber

Vedrørende fusion af kapitalselskaber: Den midlertidige bestemmelse § 27 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 27. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i selskabslovens § 237, stk. 3 og 4, §§ 238 og 239, § 240, stk. 1-3, § 241, § 243, stk. 2-6, § 245, stk. 3, 4 og 7, §§ 246 og 247, § 248, stk. 1, §§ 249 og 250 og § 251, stk. 1 og 3, og denne bekendtgørelses §§ 28-35 opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til de ophørende kapitalselskabers kapitalejere, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion.

§ 236. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til de ophørende kapitalselskabers kapitalejere, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

§ 236 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 236, stk. 3 er indsat ved § 1.95 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

Fusionsplan

Vedrørende fusionsplan: Den midlertidige bestemmelse § 28 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 28. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, jf. § selskabslovens § 237, stk. 3 og 4.

§ 237. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, jf. dog § 248, stk. 2-4.

Stk. 3. Ved fusioner, hvor der indgår aktieselskaber, skal fusionsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om

1) kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,

2) kapitalselskabernes hjemsted,

3) vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab,

4) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,

5) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende kapitalselskab,

6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede kapitalandele og gældsbreve,

7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

8) tidspunktet, fra hvilket et ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,

9) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse, og

10) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt kapitalselskab.

Stk. 4. Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.

§ 237, stk. 3 og 4 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 237, stk. 3, nr. 6 er ændret ved § 1.17 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 237, stk. 3, nr. 6 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 237, stk. 3, nr. 6, ændres »aktier« til: »kapitalandele«.
§ 237, stk. 1 og 2 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 237, stk. 2 er ændret ved § 1.96 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 237, stk. 2, ændres »§ 248, stk. 2 og 3« til: »§ 248, stk. 2-4«.

Fusionsredegørelse

§ 238. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende kapitalselskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 240 skal udarbejdes.

Stk. 2. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse.

§ 238 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 238, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.18 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 238, stk. 1, 1. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 238, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »begrundes«: », jf. dog stk. 2«.
§ 238, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 1.19 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 238, stk. 1, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 238, stk. 1, 2. pkt., indsættes efter »forbundet med fastsættelsen«: », og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 240 skal udarbejdes«.
§ 238, stk. 2 er ændret ved § 1.20 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 238, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 238, stk. 2, ændres »I anpartsselskaber kan anpartshaverne« til: »Kapitalejerne kan«.
§ 238, stk. 1 er ændret ved § 1.97 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 238, stk. 1, ændres »fusionsplanen« til: »den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan,«.

Mellembalance

§ 239. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 2. I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af fusionsplan er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af eller beslutningen om fravalg af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.

Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.

§ 239 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 239, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.21 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 239, stk. 1, 1. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 239, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »stk. 2«: »og 3«.
§ 239, stk. 2 er ændret ved § 1.22 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 239, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 239, stk. 2, ændres »I anpartsselskaber kan anpartshaverne« til: »Kapitalejerne kan«.
§ 239, stk. 3 er indsat ved § 1.23 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 239, stk. 3 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 239, stk. 1 er ophævet og stk. 1-3 er indsat ved § 1.98 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Stk. 2-3 bliver herefter stk. 4-5. Hidtidig formulering: Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2 og 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
§ 239, stk. 5 er ændret ved § 10.7 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 239, stk. 5, ændres »i et EU/EØS-land« til: »i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område«.

Vurderingsberetning om apportindskud

Vedrørende vurderingsberetning om apportindskud: Den midlertidige bestemmelse § 29 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 29. Vurderingsberetningen, jf. selskabslovens § 240, stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. denne bekendtgørelses § 33. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

§ 240. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, jf. § 241, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242.

Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde

1) en beskrivelse af hvert indskud,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) angivelse af det fastsatte vederlag og

4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 245. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

§ 240, stk. 1-3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 240, stk. 2 er ændret ved § 1.24 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 240, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering:
Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion mellem aktieselskaber, skal der ikke udarbejdes en vurderingsberetning.
§ 240, stk. 4 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 240 er ændret ved § 1.99 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 240, stk. 2, ændres »fusionsplanen« til: »den påtænkte fusion«.

Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan

Overskriften før § 241 er ændret ved § 1.100 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen

§ 241. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en fusion, hvor udarbejdelsen af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte fusion, jf. 1. og 2. pkt.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, og vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

§ 241 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 241, stk. 1 er ændret ved § 1.101 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering:
I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

Vedrørende vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling: Den midlertidige bestemmelse § 30 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 30. Vurderingsmændene skal ud over den i selskabslovens § 241 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

§ 242. Vurderingsmændene skal ud over den i § 241 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

§ 242 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 242, 1. pkt. er ændret ved § 1.102 i lov nr. 616 af 12.06.2013.
Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 242, 1. pkt., indsættes efter »efter fusionen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

Vedrørende mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav: Den midlertidige bestemmelse § 31 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 31. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 30, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af denne bekendtgørelses § 32, senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

§ 243. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 244, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 243, stk. 2-6 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 243, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 243, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.103 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering:
Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 244, senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer.
§ 243, stk. 6 er ophævet ved § 1.104 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 6. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan anmeldelsen om fusionens gennemførelse, jf. § 251, først registreres, når fristen for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder eventuelt fusionsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

Overskriften før § 244 er ændret ved § 1.105 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Indsendelse af fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
Vedrørende indsendelse af fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling: Den midlertidige bestemmelse § 32 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 32. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 30, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. denne bekendtgørelses § 31, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

§ 244. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages.

Stk. 2. Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en fusionsplan, jf. § 237, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.

Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 243, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af eventuel fusionsplan og eventuelle medfølgende dokumenter.

§ 244 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 244 er ændret ved § 1.106 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen, jf. dog § 237, stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages. Hvis vurderingsmændene har udarbejdet en erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, kan denne endvidere indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 243, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Beslutning om at gennemføre fusion

Vedrørende beslutning om at gennemføre fusion: Den midlertidige bestemmelse § 33 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 33. Beslutningen om at gennemføre en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 30, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.
Stk. 3. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

§ 245. Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 244, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 244, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. I en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. I en fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af fusionen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, og vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Stk. 4. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden det tidspunkt, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om at gennemføre fusionen.

Stk. 5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk. 6. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 7. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:

1) Fusionsplanen.

2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet må have bestået.

3) Fusionsredegørelse.

4) Mellembalance.

5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6) Vurderingsmændenes udtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan.

7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.

§ 245, stk. 3, 4, 6 og 7 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 245, stk. 6 er ændret ved § 1.25 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 245, stk. 6 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 245, stk. 6, indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemsted eller hjemmeside«.
§ 245, stk. 1, 2 og 5 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 245 er ændret ved § 1.107 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Beslutningen om at gennemføre en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens eventuelle offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.
Stk. 3. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.
Stk. 4. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.
Stk. 5. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen, hvis der er udarbejdet en fusionsplan. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside
, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamlingen:
1)
Fusionsplanen.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3) Fusionsredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om fu­sions­planen, herunder vederlaget.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 7.
Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.

§ 246. Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen, jf. dog stk. 2 og § 252. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

Stk. 2. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer mindst 90 pct. af selskabskapitalen i det ophørende kapitalselskab, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan, jf. dog stk. 3-5.

Stk. 3. Beslutningen efter stk. 2 skal dog træffes af generalforsamlingen, hvis kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, skriftligt forlanger det, senest 2 uger efter at modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, er offentliggjort. Beslutningen i det ophørende kapitalselskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom.

Stk. 4. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 5. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det ophørende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion.

§ 246 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 246, stk. 3 er ændret ved § 1.108 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 246, stk. 3, ændres »fusionsplanen« til: »oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan,«.

§ 247. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 247 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 247, stk. 2 er ændret ved § 1.108 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 247, stk. 2, ændres »fusionsplanen« til: »oplysninger om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan,«.
§ 247, stk. 1, 2. pkt. er indsat ved § 1.109
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

§ 248. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fu­sion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

Stk. 2. I en fusion, hvor udarbejdelse af en fusionsplan er fravalgt, jf. § 237, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets senest aflagte årsrapport og generalforsamlingen.

Stk. 3. I en fusion, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel fusionsplan, jf. § 237:

1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab.

2) Vederlaget for anparterne i et ophørende anpartsselskab.

3) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

4) Tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.

5) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.

Stk. 4. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 237, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 3. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningen om gennemførelse af en fusion for bortfaldet.

§ 248, stk. 1 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 248, stk. 2 og 3 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 248, stk. 2 er indsat ved § 1.110 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.
§ 248, stk. 3 er ændret ved § 1.111 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 3. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 237, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, skal der i forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse tages stilling til følgende forhold:
1)
Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab,
2) vederlaget for kapitalandelene i et ophørende anpartsselskab,
3) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
4) tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, og
5) vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt anpartsselskab.
§ 248, stk. 4 er ændret ved § 1.112 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 248, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk. 2« til: »kravene i stk. 3«.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 249. Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, jf. § 241, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.

§ 249 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 249, stk. 3 er ændret ved § 1.113 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 249, stk. 3, ændres »planen« til: »den påtænkte fusion«.

Retsvirkninger af en fusion

§ 250. Fusionen anses for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2, når:

1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 er afgjort.

3) Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

5) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen, indtræder fusionens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det fortsættende selskab.

Stk. 4. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved fusion.

Stk. 5. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252.

Stk. 6. Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revidereres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

§ 250 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 250 er ændret ved § 1.114 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering:
Fusionen anses for gennemført, og et ophørende kapitalselskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende kapitalselskab, når:
1)
Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 243 er afgjort.
3) Kapitalejeres krav om godtgørelse efter § 249 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Betingelserne i stk. 5 om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

Stk.
2. Når betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de kapitalejere i et ophørende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i det fortsættende kapitalselskab.
Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber.
Stk. 4. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. §§ 236-252. Kapitel 10 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende kapitalselskab på grundlag af et ophørende kapitalselskabs aktiver og forpligtelser. Kapitel 14 finder ikke anvendelse på et ophørende kapitalselskabs opløsning som led i en fusion.
Stk. 5.
Opstår der ved fusionen et nyt kapital­selskab, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af fusion

Vedrørende anmeldelse om gennemførelse af fusion: Den midlertidige bestemmelse § 34 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 34. Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering i overensstemmelse med selskabslovens § 251, stk. 1.
Stk. 2. Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. selskabslovens § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 237, stk. 3, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til denne bekendtgørelses § 32, stk. 2. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til selskabslovens § 237, stk. 3, og denne bekendtgørelses § 28 anses for bortfaldet.
Stk. 3. Selskabslovens § 42 og denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

§ 251. Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende kapitalselskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges de dokumenter, som er nævnt i § 245, stk. 7, nr. 3-7, hvis dokumenterne er udarbejdet. Den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 250, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 244, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte fusion. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet fusionsplan i henhold til § 237 anses for bortfaldet.

Stk. 3. Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt registreringen eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

§ 251, stk. 1 og 3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 251, stk. 2 og 4 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 251, stk. 1 og 2 er ændret ved § 1.115 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering:
Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab være registreret eller anmeldt til registrering, jf. § 9, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende kapitalselskab kan registrere eller anmelde fusionen på kapitalselskabernes vegne. Med registreringen eller anmeldelsen skal følge dokumenterne nævnt i § 245, stk. 6, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet. Den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 250, stk. 1.
Stk. 2. Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 237, stk. 3, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 244. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 237 anses for bortfaldet.

Lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber

Vedrørende lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber: Den midlertidige bestemmelse § 35 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 35. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. en lodret fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 237, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, §§ 238 og 239, § 245, stk. 3, 4, 6 og 7, § 246, stk. 1, 2. og 3. pkt., § 247, § 248, stk. 1, § 250 og § 251, stk. 1 og 3, og denne bekendtgørelses §§ 28, 30, 33 og 34 tilsvarende anvendelse ved lodrette fusioner.

§ 252. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. en lodret fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 237, stk. 1 og 2, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, § 239, §§ 242-245, § 246, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 247 og 248 og §§ 250 og 251 tilsvarende anvendelse ved lodrette fusioner.

§ 252 er ændret ved § 2.9 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. I § 252 ændres »§§ 242 og 245,« til: »§§ 242-245,«.
§ 252, 2. pkt. er ændret ved § 1.26 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 252, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. § 252, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 252, 2. pkt., udgår »§ 238 og«.
§ 252 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

Overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune

Vedrørende overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune: Den midlertidige bestemmelse § 36 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 36. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder selskabslovens § 237, stk. 3, §§ 238 og 241, § 245, stk. 3, 4 og 6, § 246, § 248, stk. 1, § 249, § 250, stk. 1, nr. 1, og § 251, stk. 1, og denne bekendtgørelses § 28, § 32, stk. 1, og § 33, stk. 1 og 3, tilsvarende anvendelse.

§ 253. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder § 237, stk. 1 og 3, § 238, § 241, § 244, stk. 1, 2 og 5, § 245, stk. 1 og 3-6, §§ 246, 248 og 249, § 250, stk. 1, nr. 1, og § 251, stk. 1, tilsvarende anvendelse.

§ 253 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 253 er ændret ved § 1.116 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 253 ændres »§ 244, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2, 1. pkt.,« til: »§ 244, stk. 1, 2 og 5,«.

Spaltning af kapitalselskaber

§ 254. Generalforsamlingen i et kapitalselskab kan træffe beslutning om spaltning af kapitalselskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye aktie- eller anpartsselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse, mod vederlag til det indskydende kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

Stk. 3. Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning dannes som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 255, eller såfremt spaltningsplanen er fravalgt, af beslutningen om vedtagelsen af spaltningen, jf. § 266. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der dannes som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber dannes som led i, jf. § 269.

§ 254 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 254, stk. 1 er ændret ved § 1.117 i lov nr. 616 af 12.06.2013.
Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 254, stk. 1, ændres »nystiftede aktie- eller anpartsselskaber« til: »nye aktie- eller anpartsselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse,«, og »nystiftede kapitalselskaber« til: »nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens gennemførelse«.
§ 254, stk. 2 er ændret ved § 1.118 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 254, stk. 2, ændres »spaltningsplanens offentliggørelse« til: »Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, vedrørende § 262, stk. 1 eller 2«.
§ 254, stk. 3 er ændret ved § 1.119 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i en anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 255. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 269.

Spaltningsplan

Vedrørende spaltningsplan: Den midlertidige bestemmelse § 37 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 37. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, jf. selskabslovens § 255, stk. 3 og 4.

§ 255. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, jf. dog § 266, stk. 2 og 3 og 4.

Stk. 3. Ved spaltninger, hvor der indgår aktieselskaber, skal spaltningsplanen indeholde oplysning og bestemmelser om

1) kapitalselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende kapitalselskab,

2) kapitalselskabernes hjemsted,

3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,

4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,

5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapital­sel­skaber, til kapitalejerne i det indskydende kapital­sel­skab og kriteriet for denne fordeling,

6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,

7) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende kapitalselskab,

8) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede kapitalandele og gældsbreve,

9) notering af de eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

10) tidspunktet, fra hvilket det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 4,

11) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse og

12) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningen dannes et eller flere nye kapitalselskaber.

Stk. 4. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 3, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages

Stk. 5. Hvis en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.

Stk. 6. Hvis en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 3, nr. 3, eller § 266, stk. 3, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.

§ 255, stk. 3-6 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 255, stk. 1 og 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 255, stk. 2 er ændret ved § 1.120 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 255, stk. 2, ændres »§ 266, stk. 2 og 3« til: »§ 266, stk. 2, 3 og 4«.
§ 255, stk. 5 og 6 er ændret ved § 1.121 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 255, stk. 5 og 6, indsættes efter »stk. 3, nr. 3,«: »eller § 266, stk. 3,«.

Spaltningsredegørelse

§ 256. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, forklares og begrundes, jf. dog stk. 2. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 258 skal udarbejdes.

Stk. 2. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse.

§ 256 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 256, 1. pkt. er ændret ved § 1.27 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 256, 1. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
I § 256, 1. pkt., indsættes efter »begrundes«: », jf. dog stk. 2«.
§ 256, 2. pkt. er ændret ved § 1.28 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 256, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 256, 2. pkt., indsættes efter »forbundet med fastsættelsen«: », og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 258 skal udarbejdes«.
§ 256, 3. pkt. er ophævet og stk. 2 er indsat ved § 1.29 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 256, 3. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse.
§ 256, stk. 1 er ændret ved § 1.122 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 256, stk. 1, ændres »spaltningsplanen« til: »den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan,«.

Mellembalance

§ 257. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 2. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af spaltningsplan er sket mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen eller beslutningen om fravalg af spaltningsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.

Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.

§ 257 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 257, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.30 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 257, stk. 1, 1. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 257, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »stk. 2«: »og 3«.
§ 257, stk. 3 er indsat ved § 1.31 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 257, stk. 3 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 257, stk. 1 er ophævet og stk. 1-3 er indsat ved § 1.123 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 4 og 5. Hidtidig formulering: Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2 og 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
§ 257, stk. 5 er ændret ved § 10.7 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 257, stk. 5, ændres »i et EU/EØS-land« til: »i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område«.

Vurderingsberetning om apportindskud

Vedrørende vurderingsberetning om apportindskud: Den midlertidige bestemmelse § 38 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 38. Vurderingsberetningen, jf. selskabslovens § 258, stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. denne bekendtgørelses § 42, stk. 1. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

§ 258. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, jf. § 259, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260.

Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde

1) en beskrivelse af hvert indskud,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) angivelse af det fastsatte vederlag og

4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 263. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

§ 258, stk. 1 og 2 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 258, stk. 2, er indsat ved § 1.32 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 258, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 258, stk. 3 og 4 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 258, stk. 2 er ændret ved § 1.124 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 258, stk. 2, ændres »spaltningsplanen« til: »den påtænkte spaltning«.

Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan

Overskriften før § 259 er ændret ved § 1.125 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen

§ 259. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal vurderingsmanden afgive en skriftlig udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om den påtænkte spaltning.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor et af de modtagende kapitalselskaber har sit hjemsted.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

§ 259 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 259, stk. 1 er ændret ved § 1.126 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om spaltningsplanen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

Vedrørende vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling: Den midlertidige bestemmelse § 39 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 39. Vurderingsmændene skal ud over den i selskabslovens § 259 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.

§ 260. Vurderingsmændene skal ud over den i § 259 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

§ 260 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 260, stk. 1 er ændret ved § 1.127 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 260, 1. pkt., indsættes efter »efter spaltningen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

Vedrørende mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav: Den midlertidige bestemmelse § 40 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 40. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 39, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af denne bekendtgørelses § 41, stk. 2, senest 4 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

§ 261. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 262, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 261, stk. 2-6 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 261, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 261, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.128 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 262, senest 4 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer.
§ 261, stk. 6 er ophævet ved § 1.129 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 6. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan anmeldelsen om spaltningens gennemførelse, jf. § 269, først registreres, når fristen efter stk. 1 for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder eventuelt spaltningsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

Overskriften før § 262 er ændret ved § 1.130 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Indsendelse af spaltningsplanen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling
Vedrørende indsendelse af spaltningsplanen og vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling: Den midlertidige bestemmelse § 41 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 41. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 39, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af spaltningsplanen.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. denne bekendtgørelses § 40, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

§ 262. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen, jf. dog stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages.

Stk. 2. Hvis de deltagende kapitalselskaber har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelse af en spaltningsplan, jf. § 255, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af de deltagende kapitalselskabers navne og cvr-numre.

Stk. 3. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 261, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af en eventuel spaltningsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

§ 262, stk.1, 3. pkt. er ændret ved § 1.33 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 262, stk. 1, 3. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 262, stk. 1, 3. pkt., ændres »255« til: »260«.
§ 262 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 262 er ændret ved § 1.131 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter en eventuel spaltningsplans underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen, jf. dog § 255, stk. 2. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages. Hvis vurderingsmændene har udarbejdet en erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, kan denne erklæring endvidere indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med indsendelsen af spaltningsplanen.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 261, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Beslutning om at gennemføre spaltning

Vedrørende beslutning om at gennemføre spaltning: Den midlertidige bestemmelse § 42 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 42. Beslutningen om at gennemføre en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 2. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 39 og selskabslovens § 261, stk. 2-6, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.
Stk. 3. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

§ 263. Beslutning om gennemførelse af en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, jf. dog stk. 2 og 3. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 262, stk. 1 eller 2, og vedrørende § 262, stk. 3 eller 4, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. I en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. I en spaltning, hvor spaltningsplanen er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, inden anpartshaverne kan træffe beslutning om gennemførelsen af spaltningen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.

Stk. 4. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende selskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.

Stk. 5. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.

Stk. 6. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis der er udarbejdet en spaltningsplan. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 7. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre kapitalejerne i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 8:

1) Spaltningsplanen.

2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.

3) Spaltningsredegørelse.

4) Mellembalance.

5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan.

7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 7.

§ 263, stk. 3, 4, 6 og 7 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 263, stk. 2 er ændret ved § 1.34 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 263, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 263, stk. 2, ændres »261« til: »260«.
§ 263, stk. 6 er ændret ved § 1.35 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 263, stk. 6 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 263, stk. 6, indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemsted eller hjemmeside«.
§ 263, stk. 1, 2 og 5 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 263 er ændret ved § 1.132 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Beslutningen om at gennemføre en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens eventuelle offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.
Stk. 3. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.
Stk. 4. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.
Stk. 5. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen, hvis der er udarbejdet en spaltningsplan. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 6. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamlingen:
1)
Spaltningsplanen.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3) Spaltningsredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder vederlaget.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 7.
Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.

§ 264. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, og i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 270. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 264 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 265. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 265 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 265, stk. 1, 2. pkt. er indsat ved § 1.133 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.
§ 265, stk. 2 er ændret ved § 1.134 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 265, stk. 2, ændres »spaltningsplanen« til: »oplysninger om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan,«.

§ 266. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

Stk. 2. I en spaltning, hvor udarbejdelse af en spaltningsplan er fravalgt, jf. § 255, stk. 2, skal de centrale ledelsesorganer oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i selskabets seneste aflagte årsrapport og generalforsamlingen.

Stk. 3. I en spaltning, hvori der alene deltager anpartsselskaber, skal der i forbindelse med vedtagelsen af spaltningens gennemførelse tages stilling til følgende forhold, medmindre de pågældende oplysninger fremgår af en eventuel spaltningsplan, jf. § 255:

1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab.

2) Fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert af anpartsselskaberne, der deltager i spaltningen.

3) Vederlaget for anparterne i det indskydende selskab, herunder fordelingen heraf.

4) Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

5) Tidspunktet, fra hvilket det indskydende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.

6) Vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et nyt anpartsselskab.

Stk. 4. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 255, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 3. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningen om gennemførelse af en spaltning for bortfaldet.

§ 266, stk. 1 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 266, stk. 2, nr. 2 er indsat ved § 1.36 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 266, stk. 2, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 266, stk. 2 og 3 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 266, stk. 2 er indsat ved § 1.135 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.
§ 266, stk. 3 er ændret ved § 1.136 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering:
Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 255, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, skal der i forbindelse med vedtagelsen af spaltningens gennemførelse tages stilling til følgende forhold:
1)
Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab,
2) fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
3) vederlaget for kapitalandelene i det indskydende selskab,
4) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
5) tidspunktet, fra hvilket det indskydende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået og
6
) vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningen dannes et nyt anpartsselskab.
§ 266, stk. 4 er ændret ved § 1.137 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 266, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »kravene i stk. 2« til: »kravene i stk. 3«.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 267. Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om den påtænkte spaltning, herunder vederlaget, jf. § 259, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.

§ 267 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 267, stk. 3 er ændret ved § 1.37 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 267, stk. 3 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 267, stk. 3, ændres »241« til: »259«.
§ 267, stk. 3 er ændret ved § 1.138 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 267, stk. 3, ændres »planen« til: »den påtænkte spaltning«.

Retsvirkninger af en spaltning

§ 268. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, jf. dog stk. 2, når:

1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.

3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4) Betingelserne i stk. 6 om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

5) Der er ansat en direktion, hvis der ved spaltningens gennemførelse dannes et eller flere nye kapitalselskaber, der skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre spaltningen, indtræder spaltningens retsvirkninger, jf. 2. og 3. pkt., dog først på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre spaltningen, dog ikke senere end tidspunktet for spaltningens registrering eller anmeldelse til registrering. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre spaltningen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapitalselskaber.

Stk. 4. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.

Stk. 5. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om spaltning, jf. §§ 254-270.

Stk. 6. Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt kapitalselskab, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

§ 268 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 268 er ændret ved § 1.139 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, når:
1)
Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.
3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Betingelserne i stk. 5 om valg af ledelse og revisor er opfyldt.
Stk. 2. Samtidig med at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapitalselskaber.
Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen.
Stk. 4. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 254-270. Kapitel 10 om kapitalforhøjelse finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende kapitalselskaber, som finder sted på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende kapitalselskab. Kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en kapitalnedsættelse i det indskydende kapitalselskab eller en opløsning af dette kapitalselskab.
Stk. 5. Opstår der ved spaltningen et nyt kapitalselskab, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Registrering af gennemførelse af en spaltning

Vedrørende registrering af gennemførelse af en spaltning: Den midlertidige bestemmelse § 43 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 43. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering i overensstemmelse med selskabslovens § 269, stk. 1.
Stk. 2. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. selskabslovens § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 255, stk. 3, nr. 10, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til denne bekendtgørelses § 41, stk. 2. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til denne bekendtgørelses § 37 og selskabslovens § 255, stk. 3, anses for bortfaldet.
Stk. 3. Selskabslovens § 42 og denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

§ 269. Den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 263, stk. 7, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet. Den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 268, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 262, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte spaltning. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuelt udarbejdet spaltningsplan i henhold til § 255 anses for bortfaldet.

Stk. 3. Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

§ 269, stk. 1 og 3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 269, stk. 2 og 4 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 269, stk. 1 og 2 er ændret ved § 1.140 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Den vedtagne spaltning skal for hvert selskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at spaltning er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Med anmeldelsen eller registreringen skal følge dokumenterne nævnt i § 263, stk. 6, nr. 3-7. Den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 268, stk. 1.
Stk. 2. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 255, stk. 3, nr. 10, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 262. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 255 anses for bortfaldet.

Forenklede procedurer for lodrette spaltninger m.v.

Overskriften til § 270 er ændret ved § 1.38 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til overskriften til § 270 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: Lodrette spaltninger, hvor de modtagende selskaber ejer samtlige kapitalandele i det indskydende selskab
Vedrørende lodrette spaltninger, hvor de modtagende selskaber ejer samtlige kapitalandele i det indskydende selskab: Den midlertidige bestemmelse § 44 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 44. Ejes samtlige aktier i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 255, stk. 3, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§ 256 og 257, § 258, stk. 1 og 2, § 259 og § 261, stk. 2-6, § 263, stk. 3, 4, 6 og 7, § 264, 2. og 3. pkt., § 265, § 266, stk. 1, § 268, og § 269, stk. 1 og 3, og denne bekendtgørelses §§ 37-43 tilsvarende anvendelse ved lodrette spaltninger.

§ 270. Ejes samtlige aktier i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder bestemmelserne i § 255, stk. 1 og 2 og stk. 3, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§ 256, 257 og 260-263, § 264, 2. og 3. pkt., og §§ 265, 266, 268 og 269 tilsvarende anvendelse ved lodrette spaltninger.

Stk. 2. Hvis der ved en spaltning opstår et eller flere nye kapitalselskaber og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab, finder bestemmelserne i §§ 256, 257 og 259 og § 266, stk. 1, ikke anvendelse.

§ 270 er ændret ved § 2.10 i bekg. nr. 720 af 25.06.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. I § 270 ændres »§§ 256-263,« til: »§§ 256, 257 og 260-263,«.
§ 270, stk. 2 er indsat
ved § 1.39 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 270, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. § 270, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 2 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 270 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

Kapitel 16: Grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

Vedrørende grænseoverskridende fusion: Den midlertidige bestemmelse § 45 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 45. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en vurderingsberetning om apportindskud fra en vurderingsmand i overensstemmelse med selskabslovens § 275, stk. 1-3.
Stk. 2. Vurderingsberetningen, jf. stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.
Stk. 3. Vurderingsmændene skal udover den i selskabslovens § 276 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.
Stk. 4. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.
Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.
Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 7. Beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 8. Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 272, stk. 1, nr. 6, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til selskabslovens § 272, anses for bortfaldet.
Stk. 9. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.
Stk. 10. Opløses et selskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænseoverskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 272, stk. 1 og stk. 2, nr. 1, 2, 4, 6 og 12, §§ 273 og 274 og § 278, stk. 2-6, § 280, stk. 2-7, § 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 282-284 og 287, § 288, stk. 1 og 3, og § 289 og nærværende bestemmelses stk. 3-9 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende fusioner.

§ 271. Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende fusioner, hvor de øvrige deltagende selskaber er tilsvarende kapitalselskaber, der hører under EU/EØS-landes lovgivning. Den grænseoverskridende fusion kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

§ 271 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 271, 2. pkt. er indsat ved § 1.141 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

Fusionsplan

§ 272. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,

2) kapitalselskabernes hjemsted,

3) vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,

4) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,

5) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,

6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

8) tidspunktet, fra hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,

9) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

10) de særlige fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276, og medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,

11) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter fusionens gennemførelse,

12) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,

13) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende selskab, og

14) datoerne for de fusionerende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.

Stk. 2. Fusionsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 6, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages.

§ 272 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 272, stk. 1 er ændret ved § 1.142 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering:
De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1)
de deltagende kapitalselskabers selskabsform, navn og hjemsted samt selskabsform, navn og hjemsted for det fortsættende selskab,
2) vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,
3) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,
4) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
5) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
6) tidspunktet, fra hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
7) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
8) de særlige fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276, og medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,
9) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab,
10) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,
11) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende kapitalselskab og
12) datoerne for de fusionerende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.
§ 272, stk. 1 er ændret ved § 2.7 i
lov nr. 1367 af 10.12.2013 fra d. 01.01.2014. Hidtidig formulering: De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,
2) kapitalselskabernes hjemsted,
3) vederlaget for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab,
4) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i det fortsættende kapitalselskab, til kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber og kriteriet for denne tildeling,
5) den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,
8) tidspunktet, fra hvilket de ophørende kapitalselskabers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
9) de rettigheder i det fortsættende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
10) de særlige fordele, der indrømmes de vurderingsmænd, der udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276, og medlemmerne af kapitalselskabernes ledelse,
11) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter fusionens gennemførelse,
12) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til §§ 311-317 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt, og
13) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til det fortsættende kapitalselskab, og datoerne for de fusionerende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.

Fusionsredegørelse

§ 273. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i de ophørende kapitalselskaber, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 275 skal udarbejdes. Redegørelsen skal tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende fusion for kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.

§ 273 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 273, 2. pkt. er ændret
ved § 1.40 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 273, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 273, 2. pkt., indsættes efter »forbundet med fastsættelsen«: », og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 275 skal udarbejdes«.

Mellembalance

§ 274. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 3 og 4.

Stk. 2. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.

Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.

§ 274 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 274, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.41 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 274, stk. 1, 1. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 274, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »stk. 2«: »og 3«.
§ 274, stk. 2 er ændret ved § 1.42 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 274, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 274, stk. 2, ændres »I anpartsselskaber kan anpartshaverne« til: »Kapitalejerne kan«.
§ 274, stk. 3 er indsat ved § 1.43 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 274, stk. 3 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 274, stk. 1 er ophævet og stk. 1 og 2 er indsat ved § 1.143 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4. Hidtidig formulering: Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i fusionen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2 og 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
§ 274, stk. 3 er ændret ved § 1.144 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 274, stk. 2, der bliver stk. 3, udgår »eventuel«. Hidtidig formulering: Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel fusionsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.
§ 274, stk. 4 er ændret ved § 10.7 i lov nr. 665 af 08.06.2017 fra d. 03.01.2018. I § 274, stk. 4, ændres »i et EU/EØS-land« til: »i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område«.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 275. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. § 276, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.

Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en fusion, skal vurderingsberetningen indeholde

1) en beskrivelse af hvert indskud,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) angivelse af det fastsatte vederlag og

4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 280. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

§ 275, stk. 1-3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 275, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.44 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 275, stk. 1, 1. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 275, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »beretning fra en vurderingsmand«: », jf. dog stk. 2«.
§ 275, stk. 2 er ændret ved § 1.45 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 275, stk. 2 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion mellem aktieselskaber, skal der ikke udarbejdes en vurderingsberetning.
§ 275, stk. 4 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.

Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen

§ 276. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i fusionen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende kapitalselskaber.

Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i et ophørende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

§ 276 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 277. Vurderingsmændene skal udover den i § 276 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

§ 277 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 277, 1. pkt. er ændret ved § 1.145 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 277, 1. pkt., indsættes efter »efter fusionen«: »i forhold til selskabets nuværende situation«.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 278. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 279, senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 278, stk. 2-6 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 278, stk. 1 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 278, stk. 1, 1. pkt. er ændret ved § 1.146 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 279, senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer.
§ 278, stk. 6 er ophævet ved § 1.147 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Stk. 6. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan attesten om fusionens vedtagelse, jf. § 289, først afgives, når fristen efter stk. 1 for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

Indsendelse af oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende fusion, herunder fusionsplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

Overskriften før § 279 er ændret ved § 1.148 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Indsendelse af fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 279. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen.

Stk. 2. Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. Hvis muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsens modtagelse af fusionsplanen samt oplysninger og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 1-3, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 278, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 5. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplan og eventuelt medfølgende dokumenter.

§ 279 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 279 er ændret ved § 1.149 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages. Hvis vurderingsmændene har udarbejdet en erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 278, kan denne endvidere indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 278, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende fusion

§ 280. Beslutning om gennemførelse af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 279, stk. 4, af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling. Hvis offentliggørelsen vedrørende § 279, stk. 1, og vedrørende § 279, stk. 2 eller 3, har fundet sted hver for sig, regnes fristen i 1. pkt. fra det seneste offentliggørelsestidspunkt.

Stk. 2. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.

Stk. 3. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om fusionens eventuelle gennemførelse.

Stk. 4. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fusion, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for eller på generalforsamlingen, jf. dog stk. 6:

1) Fusionsplanen.

2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapital­sel­skabet måtte have bestået.

3) Fusionsredegørelse.

4) Mellembalance.

5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6) Vurderingsmændenes udtalelser om fu­sions­planen, herunder vederlaget.

7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 6. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5.

Stk. 7. Fusionsredegørelse, jf. § 273, skal ved en grænseoverskridende fusion ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af fusionen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne, eller hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.

§ 280, stk. 2-7 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 280, stk. 5 er ændret
ved § 1.46 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 280, stk. 5 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 280, stk. 5, indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemsted eller hjemmeside«.
§ 280, stk. 1 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 280, stk. 1 og 2 er ændret ved § 1.150 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Beslutningen om at gennemføre en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes eventuelle erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 2. Hvis det ophørende kapitalselskab har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen.
§ 280, stk. 5 er ændret ved § 1.151 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 280, stk. 5, indsættes efter »forud for«: »eller på«.

§ 281. Beslutning om fusion træffes i et ophørende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter § 106, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 290. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

§ 281 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 282. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende kapitalselskab af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4. Er kapitalselskabet under likvidation, kan fusion kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at genoptage selskabet, jf. § 231.

Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 procent af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i det fortsættende kapitalselskab skal træffes af generalforsamlingen.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i det fortsættende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.

§ 282 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 282, stk. 1, 2. pkt. er indsat ved § 1.152 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

§ 283. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en fu­sion, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.

§ 283 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

§ 284. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende fusion betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.

§ 284 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 285. Kapitalejerne i det eller de ophørende kapitalselskaber kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om fusionens gennemførelse.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de i fusionen deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, jf. § 276, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det eller de ophørende kapitalselskaber er rimeligt og sagligt begrundet.

§ 285 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.

Mulighed for at kræve indløsning

§ 286. Ved en grænseoverskridende fusion kan kapitalejerne i de ophørende kapitalselskaber, der på generalforsamlingen har modsat sig fu­sio­nen, endvidere kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110 finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Den attest, der skal udstedes i henhold til § 289, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.

§ 286 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 286, stk. 1, 2. pkt. er ændret ved § 1.153 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 286, stk. 1, 2. pkt., ændres »§ 109« til: »§ 110«.

Stiftelse, kapitalforhøjelser og opløsning ved en grænseoverskridende fusion

§ 287. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber. § 31 og § 153, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved grænseoverskridende fusion.

Stk. 2. Kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290.

Stk. 3. Dannes der ved fusionens gennemførelse et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

§ 287 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 287 er ændret ved § 1.154 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering:
Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i et ophørende kapitalselskab, der ejes af de fusionerende kapitalselskaber.
Stk. 2. Lovens kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en fusion, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290. Lovens kapitel 10 om kapitalforhøjelse finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende kapitalselskab på grundlag af et ophørende kapitalselskabs aktiver og forpligtelser. Lovens kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse på et ophørende kapitalselskabs opløsning som led i en fusion.
Stk. 3. Dannes ved fusionen et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion

§ 288. Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges dokumenterne, som er nævnt i § 280, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

Stk. 2. Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 272, stk. 1, nr. 6, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 279. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 272 anses for bortfaldet.

Stk. 3. Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

§ 288, stk. 1 og 3 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 288, stk. 2 og 4 er sat i kraft ved § 1, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 288, stk. 1 er ændret ved § 1.155 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: Anmeldelse af den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på kapitalselskabernes vegne. Med anmeldelsen skal følge dokumenterne nævnt i § 280, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.

Attestudstedelse

§ 289. Når anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet. Erhvervsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt, jf. dog stk. 2:

1) Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, og som hører under dansk ret.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.

3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 285 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 286 er afgjort.

5) Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

6) § 316 om medbestemmelse er opfyldt.

7) Der er ansat en direktion, hvis der som led i fusionen opstår et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og som skal have en ledelsesmodel, hvor det øverste ledelsesorgan enten er en bestyrelse eller et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1.

Stk. 2. Hvis tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende kapitalselskab, er efter tidspunktet for beslutningerne om at gennemføre fusionen, kan attesten dog først udstedes på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, dog ikke senere end tidspunktet for fusionens anmeldelse, jf. § 288, stk. 1. Det regnskabsmæssige virkningstidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal endvidere være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Stk. 3. Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af fusionen indsendes en attest til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de deltagende kapitalselskaber. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Attesten skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed. Efter modtagelsen af attester for samtlige de kapitalselskaber, der deltager i fusionen, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende kapitalselskab og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret5

Stk. 4. En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrerer fusionen.

Stk. 5. Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for de ophørende kapitalselskaber, der hører under dansk ret, når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 3 nævnte fra den kompetente registreringsmyndighed for det fortsættende kapitalselskab.

§ 289 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 289, stk.1, nr. 4 er ændret
ved § 1.47 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 289, stk. 1, nr. 4 er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 289, stk. 1, nr. 4, ændres »Kaptalejerens« til: »Kapitalejernes«.
§ 289, stk. 1, nr. 6 er ophævet
ved § 1.48 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. § 289, stk. 1, nr. 6 er ophævet ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: 6) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.
§ 289, stk. 1 er ophævet og stk. 1 og 2 er indsat ved § 1.156 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5. Hidtidig formulering: Når anmeldelsen om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion er modtaget, påser Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt:
1)
Fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, og som hører under dansk ret.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.
3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 285 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4)
Kapitalejernes krav om indløsning efter § 286 er afgjort.
5) Betingelserne i § 287, stk. 3, om valg af ledelse og revisor er opfyldt.
6) § 316 om medbestemmelse er opfyldt.
§ 289, stk. 5 er ændret ved § 1.157 i lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. I § 289, stk. 4, der bliver stk. 5, ændres »stk. 2« til: »stk. 3«.

Lodret grænseoverskridende fusion mellem et moderselskab og dets helejede datterselskab

§ 290. Opløses et selskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænseoverskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 272, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 8-14 og stk. 2, §§ 273, 274 og 277-280, § 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 282-284 og 287-289 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende fusioner.

§ 290, 2. pkt. er ændret ved § 1.49 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 290, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. I § 290, 2. pkt., ændres »§ 272, stk. 1 og stk. 2, nr. 1, 2, 4, 6 og 12« til: »§ 272, stk. 1, nr. 1, 4 og 6-12, og stk. 2«.
§ 290 er sat i kraft ved § 1
, stk. 1 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011.
§ 290, 2. pkt. er ændret ved § 2.8 i lov nr. 1367 af 10.12.2013 fra d. 01.01.2014. I § 290, 2. pkt., ændres »§ 272, stk. 1, nr. 1, 4 og 6-12« til: »§ 272, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 8-14«.

Grænseoverskridende spaltning

Vedrørende grænseoverskridende spaltning: Den midlertidige bestemmelse § 46 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 er ophævet ved § 1.3 i bekg. nr. 142 af 22.02.2011 fra d. 01.03.2011. Hidtidig formulering: § 46. Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en vurderingsberetning om apportindskud fra en vurderingsmand i overensstemmelse med selskabslovens § 295, stk. 1 og 2.
Stk. 2. Vurderingsberetningen, jf. stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.
Stk. 3. Vurderingsmændene skal udover den i selskabslovens § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.
Stk. 4. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.
Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.
Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.
Stk. 7. Beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 8. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 292, stk. 1, nr. 7, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til selskabslovens § 292 anses for bortfaldet.
Stk. 9. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.
Stk. 10. Ejes samtlige kapitalandele i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret grænseoverskridende spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 292, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 7-13, og stk. 2-4, §§ 293 og 294 og § 298, stk. 2-6, § 300, stk. 2-7, § 301, 2. og 3. pkt., og §§ 302-304 og 307, § 308, stk. 1 og 3, og § 309 og nærværende bestemmelses stk. 3-9, tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende spaltninger.

§ 291. Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de øvrige deltagende selskaber er tilsvarende kapitalselskaber, der hører under et eller flere andre EU/EØS-landes lovgivninger. Den grænseoverskridende spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. En grænseoverskridende spaltning er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende kapitalselskaber hører under, tillader grænseoverskridende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende kapitalselskaber hører under efter spaltningen. Hvis disse betingelser ikke er opfyldt, kan et dansk kapitalselskab ikke deltage i en grænseoverskridende spaltning.

Stk. 3. Såfremt en kreditor i et kapitalselskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige kapitalselskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab på dette tidspunkt.

Stk. 4. Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 292. En spaltning til nye modtagende kapitalselskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye kapitalselskaber opstår som led i, jf. § 308.

§ 291 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 291, stk. 1, 2. pkt. er indsat ved § 1.158 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

Spaltningsplan

§ 292. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) kapitalselskabernes selskabsform, navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende kapitalselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende kapitalselskab,

2) kapitalselskabernes hjemsted,

3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,

4) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,

5) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,

6) den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,

7) notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser,

8) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,

9) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,

10) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,

11) de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om spaltningsplanen, jf. § 296, og medlemmerne af selskabernes ledelse,

12) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab i den affattelse, som de vil have efter spaltningens gennemførelse,

13) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,

14) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber, og

15) datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning.

Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 7, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.

Stk. 3. Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.

Stk. 4. Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.

§ 292 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 292, stk. 1 er ændret ved § 1.159 i
lov nr. 616 af 12.06.2013. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Hidtidig formulering: De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1)
de deltagende kapitalselskabers selskabsform, navn og hjemsted samt selskabsform, navn og hjemsted for de modtagende kapitalselskaber,
2) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
3) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
4) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende ka­pi­tal­sel­skab samt kriteriet for denne fordeling,
5) den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
7) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
8) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
9) de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om spaltningsplanen, jf. § 296, og medlemmerne af selskabernes ledelse,
10) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab,
11) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,
12) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber, og
13) datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning.

Spaltningsredegørelse

§ 293. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen, og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes. Redegørelsen skal tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende spaltning for kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.

§ 293 er sat i kraft ved § 1.1 i bekg. nr. 172 af 22.02.2010 fra d. 01.03.2010.
§ 293, 2. pkt. er ændret
ved § 1.50 i lov nr. 1557 af 21.12.2010 fra et tidspunkt, der fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren. Ændringen til § 293, 2. pkt. er sat i kraft ved § 1, stk. 3 i bekg. nr. 135 af 22.02.2011 fra d. 0